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太行山根据地是国民党军在华北的两大游击根据地之一，另一游击根据地在纵贯山西南部和河南北部的中条山地区，已于1941年5月日军发动的中条山会战中失陷。
在那次战役中，日军从5月初开始，用了约一个月时间，出动六个师团、两个混成旅团和一个骑兵旅团的强大兵力，向以中条山为根据地的国民党军卫立煌部26个师约18万人进行包围扫**，国民党军进行了顽强的抵抗，到5月15日，国民党军守卫的山隘重地及黄河渡口终于全部被日军攻占。
第三军军长唐淮源，二十七师师长王竣、副师长梁希贤、参谋长陈文祀等殉国。
据日军事后统计称：国民党军在此役中“被俘约三万五千名，遗弃尸体约四万二千具”
。
中条山根据地失陷后，国民党军在华北地区只剩下了太行山游击根据地。
当时国、共两党军队在太行山区都建有游击根据地，地域犬牙交错，客观上互为犄角。
日军于1942年5月发动浙赣战役的同时，对太行山游击根据地发动了夏季大扫**，国、共军队都遭到严重损失。
5月中、下旬，日军以一个师团和四个独立混成旅团各一部共2.5万人的兵力，分几路向太行山西麓中共方面的太行山根据地北部地区进行扫**。
八路军总部和中共北方局机关被包围在南艾铺一带。
25日，在日军重兵合击下突围时，八路军副总参谋长左权将军不幸殉国。
6月初，日军又向中共太行山根据地南部地区进行扫**。
9日，日军将八路军一二九师直属队和新一旅一部共2000余人合围在石城、黄花地区，当晚，一二九师师长刘伯承率部从敌军间隙中巧妙突围。
此后，日军又于6月里对太行山东麓的国民党军根据地实行扫**。
6月10日，日军在林县城西北约12公里处的崔底遭到孙殿英部新五军暂编第三师刘月亭部的顽强抵抗，守军以手榴弹、滚木檑石之类简陋武器阻击敌军五昼夜，双方都有较大伤亡。
第四十军和二十七军为策应新五军，也主动出击。
直到7月15日才打退日军进攻。
在这次粉碎日军扫**中，国民党军伤亡惨重，孙殿英的亲信师长刘月亭受伤被俘后投降了日伪。
二十七军军长范汉杰因在战斗中落荒而逃溃不成军，被胡宗南将他明升暗降调回西安，改派刘进、李蓬仙接任正副军长。
另调胡长青的第四十五师和陈孝强的预备第八师入山。
文强进山后，先到了二十七军根据地陵川。
陵川在山西晋城东北部，太行山南端，邻接河南省。
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