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与此同时，曹操正领兵南征荆州，面对大军压境，蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等人游说刘琮归降曹操。
刘琮仍想反抗，说：“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？”
但傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。
我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以新建设的荆州去对抗中原，必定是危险事；以刘备抵抗曹操，是不适当。
三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，必定灭亡。
将军觉得自己与刘备相比如何？”
刘琮答：“不如。”
傅巽因而说：“刘备尚且不能抗曹，荆州就更不能自存了，再者，即便刘备能抵抗曹操，那么刘备就不再是将军的臣下了。
希望将军不要再犹豫。”
一番劝说之下，刘琮决定降曹，在曹操进军到襄阳时，刘琮就举州请降，刘备出奔夏口投靠刘琦。
曹操以刘琮为青州刺史，封列侯。
在曹操大军即将到达宛城时，刘备才得知刘琮已经主动投降了，便前去质问刘琮，刘琮此时才将真实情况和盘托出，刘备气愤至极，此时的刘备已陷入孤立无援的境地，如果不离开，势必有危险，遂离开。
在刘备渡河到襄阳时，谋士诸葛亮曾劝谏刘备夺取襄阳，但刘备否决了，然后继续南走，另外让关羽走水路。
然而，刘琮虽然投降曹操了，但是他周围很多人和荆州百姓都投到刘备麾下，这导致了刘备随行的人很多、部队行走的速度极为缓慢，当时江陵（南郡治所）存有大量粮草、兵器等，有人劝刘备留下民众，然后攻下江陵，也被刘备否决了。
曹操在得知了刘备南走的消息后，也怕刘备占领了江陵，于是，便放下辎重、轻装前进到襄阳，然后委任乐进守襄阳、徐晃另屯樊城，亲自与曹纯以及荆州降将文聘等率虎豹精骑五千追击刘备。
曹操的虎豹精骑不是浪得虚名，他们以日行三百里的速度追上了刘备，当时虽然刘备手下有十万大军，但几乎都是手无寸铁的百姓和散兵游勇，能打仗的很少，为了躲掉虎豹精骑的追击，刘备抛下妻儿，与张飞、赵云、诸葛亮等人逃走，曹军夺得刘备的辎重，还将刘备的妻子和小儿子刘禅（阿斗）捉住。
后来，赵云返回才将他们救走。
于此，刘备命令张飞带领二十骑断后，张飞断桥、立于河边，大叫：“身是张翼德也，可来共决死？”
曹军无人敢近，曹操也没有继续追击，而是立即赶往江陵。
此前，盘踞江东的吴侯、讨掳将军兼领会稽太守孙权的势力不断壮大，建安十三年春，在与守卫江夏的刘表部下黄祖的战争中，孙权获胜，江夏数县归孙权所有，这样，孙权打开了西入荆州的门户，且伺机吞并荆襄地区。
在接到曹操南下的消息后，鲁肃提出建议：“可借为刘表吊唁的名义前去荆州。”
孙权采纳，命鲁肃前往，鲁肃前往的目的本是打探刘备等人的想法。
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