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当天夜里，周瑜又去见孙权，说：“众人只看到曹操信中说有水军、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的建议，太不像话。
现在咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，至多有七八万人，仍然心怀猜疑。
以疲惫的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。
我只要有五万精兵，就足以制服敌军，望将军不要顾虑！”
孙权拍着周瑜的背说：“周公瑾，你说到这个地步，非常合我的心意。
张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，使我非常失望。
只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。
五万精兵一时难以集结，已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。
你能战胜曹军，就当机立断；如果失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。”
于是，孙权任命周瑜、程普为左、右督，各自带领万余人与刘备合力迎战曹操；又任命鲁肃为赞军校尉，协助筹划战略。
刘备驻军樊口，每天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。
士兵看到周瑜的船队，就立即乘马回营报告刘备。
刘备派人前去慰劳。
周瑜对慰劳的人说：“我有军务在身，不能委派别人代理，如果刘备能屈尊前来会面就好了。”
刘备就乘一只船去见周瑜，说：“现在抵抗曹操，实在是很明智的决定。
不知有多少战士？”
周瑜说：“三万人。”
刘备说：“可惜太少了。”
周瑜说：“这已足够用，将军且看我击败曹军。”
刘备想要招呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”
刘备既惭愧，又很高兴，于是带领关羽、张飞两千人跟在周瑜的后面，不归周瑜统领。
同年十二月，孙刘两军逆水而上，行至赤壁，与正在渡江的曹军相遇。
曹军当时已遭瘟疫流行，而新编水军及新附荆州水军难以磨合，士气明显不足，初战被周瑜水军打败。
曹操不得不把水军“引次江北”
与陆军会合，把战船靠到北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。
周瑜则把战船停靠南岸赤壁一侧，隔长江与曹军对峙。
当时曹操因为北方士卒不习惯坐船，于是将舰船首尾连接起来，人马于船上如履平地。
周瑜对黄盖说：“如今敌众我寡，难以长期相持。
曹军正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，击败曹军。”
于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上油，外面裹上帷幕，上边插上旌旗，预先备好快艇，系在船尾。
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