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不过，即便如此，曹操还是想彻底消灭马超和韩遂的势力。
但此二人在名义上还是接受朝廷的封官的，曹操贸然去攻打他们也不是师出有名，曹操也过不了舆论这一关，曹操正在思考如何对付他们。
这天，司隶（钟繇）让曹操给他三千兵马，以讨伐汉中张鲁的名义进入关中，迫使关中诸将送更多的人质，曹操让尚书令荀彧向了解关中情况的尚书卫觊征求意见。
卫觊说：“西方诸位将领，偏安一隅，没有什么大志向争夺天下，如果国家给予他们丰厚的待遇，他们得到了自己想要的东西，是不会有太大的变故的，如果冒然发兵进入关中，说是讨伐张鲁，但张鲁在深山之中，道路不通，关中诸将必然疑心我们是在征讨他们，牵一发而动全身，一旦他受到惊动，关东地区人多势众，我们恐怕难以占据优势。”
这一番话着实给了曹操一番启发，他从中找到了攻打关中的借口：以征讨张鲁为由，引诱诸将叛乱，然后师出有名讨伐他们。
建安十六年（211年）三月，曹操派司隶校尉钟繇讨伐张鲁，令夏侯渊军前去，与钟繇会合。
丞相仓曹属高柔劝曹操说：“大军西进，韩遂、马超会疑心我们要进攻他们，一定会互相煽动。
应当先平定了三辅，只需在各地区发下檄文，就可以平定汉中。”
曹操不听，果然如高柔所说，马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩十人起兵叛乱，共有十万余人据守潼关。
曹操派安西将军曹仁统率各将领抵抗，让他们坚守营寨，不要出战；让曹丕防守邺城，奋武将军程昱协助曹丕处理军务；任命门下督徐宣为左护军，统领各部；任命乐安人国渊为丞相府的居府长史，管理留守事务。
七月，曹操亲率大军攻打马超等人。
属下劝说：“函谷关以西的士兵擅长使用长矛，不挑选精锐的部队做前锋，是抵挡不住的。”
曹操说：“我早有安排。
他们虽然善用长矛，我会让他们的长矛无法刺杀。
你们就等着看好了。”
八月，曹操到达潼关，与马超相对安营扎寨。
曹操希望马上控制局势，暗中派遣徐晃、朱灵率领步兵、骑兵四千人前往黄河以西扎营。
闰八月，曹操从潼关向北渡过黄河，大军先渡，曹操与一百多名勇士断后。
这时马超率领一万多名士兵进攻，箭像雨点一样飞来，曹操仍然坐在折凳上不动。
许褚扶曹操上船，可船上士兵都被箭射伤，死了，许褚左手举起马鞍为曹操抵挡乱箭，右手撑船。
校尉丁斐把曹军携带的牛马放出来引诱敌人，马超的属下及士兵都争先恐后去争抢牛马。
曹军渡过西河，沿河开凿甬道，并向南推进。
马超等人退守渭口，也就是渭水流进黄河的入口。
曹操表面摆出阵仗，暗中却用船载着士兵进入渭水，修筑浮桥，再趁夜另派士兵到渭水南岸扎营。
马超等人连夜进攻，却遭到伏兵，马超等人大败，到渭南驻军，派使者前去割地求和，曹操不答应。
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