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却不知楚怀王宴请刘邦，乃是看他年长于其他众位将军，于是问计于他：“各路大军齐聚彭城，如何方能相安无事，且为我所用？”
刘邦毕竟曾为官一任，泗水亭长虽小如芝麻，却也是朝廷命官，所以经验老到，立刻献计道：“可将诸路将军手握之军权收归大王一人之手，定可保各军相安无事，且唯命是听，由大王使用。”
楚怀王闻言，连连颔首。
接着，便先收了刘邦的兵权，算是为众诸侯树立了榜样，其他自然也就水到渠成了。
自此，楚怀王就以彭城为都，号令各路大军。
先拜共敖为上柱国，以替代项梁之位；同时又封项羽为长安侯，封鲁公，引军驻守彭城以西；封吕臣为司徒，引军驻彭城以东，其父吕青为楚令尹，在朝中辅佐楚怀王；封刘邦为砀郡长，封武安侯，并收楚军败归的散卒，合为一军，由刘邦率领，驻守砀郡地区，拱卫彭城西北地区，防止章邯领军南下。
楚怀王将各路大军分派完毕，自以为面前这些身经百战、威风八面的将军，已皆对自己俯首称臣，唯唯诺诺。
其实，众将多有不服，且埋下诸多隐患。
楚怀王芈心毕竟年轻，虽然在项梁的扶持下，摇身一变，由“牧羊娃”
当上了楚怀王，却少有理政的经验，且心胸狭隘。
就在项羽与刘邦、吕臣各领军回至自己的防区之时，章邯已经率军灭了韩、魏两国，故韩、魏两地的豪杰士绅皆改换门庭，转投于楚。
韩国虽亡但韩王流亡到了楚国，魏王无咎则被章邯所杀，魏地此时也成了一块无主的“飞地”
。
刘邦东归，刚回到彭城时，曾向楚怀王建议，立魏王无咎之弟魏豹为魏王，借以号令魏地的豪杰抵抗秦军。
楚怀王觉得刘邦之言可行，便封魏豹为魏王，在彭城举行了登位的仪式。
魏地的豪杰听说魏豹在彭城继了魏王之位，也纷纷来到彭城，其中就有魏太仆陈平。
陈平自魏王无咎战死之后，逃离魏地，一直漂泊流浪在外，此时也投奔彭城而来。
楚怀王早知陈平其人，在魏王无咎手下任太仆，博学多才，如今一见，就想留在身边听用，陈平却客气地回答说：“在下自有个性，最讲仁义礼智信，且决非随波逐流、朝三暮四之人。”
楚怀王听言更是喜爱，于是恳请魏豹割爱。
魏豹既知楚怀王喜欢陈平，又想借此笼络楚怀王，便亲自从中斡旋，慷慨相赠，终于让陈平来到楚怀王身边辅佐之。
楚怀王自是大喜，当下便拜陈平为楚司马。
礼尚往来，楚怀王当即便拨给魏豹五千兵马，让他率军前往河东，收复西魏诸地。
魏豹从楚怀王处借得兵马后，即与其部将傅宽等，率军前往魏地。
仅一个多月，便接连攻下二十余座城池。
魏豹见西魏诸县尽在自己掌握之中，便将平阳定为了都城。
这一日，令尹吕青奏报：“彭城行宫业已完工，大王可择吉日移驾宫中。”
楚怀王闻报早，立即召集文武百官上殿商议军情。
楚怀王对众文武大臣道：“秦国无道，诛灭六国，四海沸腾，民不聊生。
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