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前文已交代，刘邦再次出关之前，曾派郦食其前往游说，欲让魏豹从汉叛楚，然魏豹拒绝了。
魏豹也知刘邦定会择时攻魏，不会放过自己，于是命大将柏直领兵驻于临晋关。
柏直也认为汉军遣将伐魏时，必从临晋关出发，沿蒲坂津渡河北上，于是便率大军陈兵于黄河东岸之蒲坂津，以防汉军在此渡河。
韩信早已对魏国驻军的情况了如指掌。
伐魏之前，韩信将计就计，佯在蒲坂津集结重兵，以迷惑魏军，魏军主将柏直果然上当。
那日，柏直正在军中大帐坐等战机，军报传来：韩信声东击西，此时已率大军从夏阳渡过黄河，直奔魏地。
柏直闻报大惊，只得急整兵马，与韩信决战。
是时，韩信率军一路如入无人之境，横扫晋南，直插安邑。
安邑守将王襄领军迎战，兵败被俘。
而后，韩信领军又沿汾河北上，长驱数百里，直逼魏都平阳，将平阳围得水泄不通。
其时，魏王豹正在平阳城中，坐等柏直捷报，忽闻韩信大军逼近城下，吓得六神无主，寻思自己御敌无术，且后退无路，只得向韩信大军投降。
魏军主帅柏直领军到达平阳时，见都城已被汉军攻破，魏王也已降了汉军，仓促间只得摆开阵势，与汉军决战。
柏直自然不是韩信对手，只一阵便被打得大败，柏直也被汉军斩杀。
至此，韩信扫平魏国。
魏军战败，魏豹被俘，韩信成功灭掉魏国，解除了荥阳后路的危机。
韩信即又挥师北上，向代地进军，仍命曹参为先锋，张耳、灌婴为后应，亲率中军向代地发起攻击，数日内连下数城。
汉王得信自是喜出望外，立刻颁令予以嘉奖。
韩信率军平魏、代获得嘉奖之后，即又上书刘邦，请求增加兵力，继续征讨北边赵国、燕国，而后再**平齐国，从河北外围包围西楚羽翼，然后回师荥阳，共歼项羽大军。
刘邦观毕韩信来书，即命韩信征讨赵、燕。
汉王见韩信灭了魏、代，心中大喜，便商议起兵，准备再次东进。
张良忙劝谏道：“楚主力虽聚于蕲县，然项羽仍在彭城，诸将皆非他对手。
况昨日又分出人马征讨赵、燕，防守犹嫌吃力，怎能兵出数百里，与其野战？韩信临行嘱咐，不可不听。”
汉王未及答话，却见班中闪出一人，高声说道：“军师，你适才所说，似乎有失偏颇！
项羽并非神人，怎就不可战胜？上回征战都因人马太杂，以致号令混乱，被他捡了便宜。
如今势已扭转，正可报仇！
大王快传将令，趁项羽未定淮南，速起征讨之军，定能杀他个丢盔弃甲！”
原来是周勃。
汉王早有出兵之意，见周勃来挺，欢喜道：“此言豪迈，非威武侯不能说出！”
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