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到此时，荷兰军队只能退向大海，掩护荷兰内地的鹿特丹，阿姆斯特丹，海牙。
荷兰空军只剩一驾飞机。
而法国第7集团军的态势也极为恶劣。
他们不停的遭到德国空军的攻击，大部份坦克仍在铁路上在向前运输。
其右翼受到第9装甲师的严重威胁。
在这种情况下，季劳德将军决定后撤以掩护安特卫普。
在法国第1集团军前方，比利时军队正在全面后退并试图占据安特卫普-梅西林——鲁文一线。
（即法国第7集团军和英国远征军之间）。
这样一来，法国第1集团军的前锋普里奥斯将军的骑兵军就失去的屏障。
第1集团军群司令比尔奥特将军昨天已经意识到这一点，他下令第1集团军的其它部队提前24小时抵达预定位置。
为此，法军不得不在白天行军，并把大部分的火炮落在后面。
德国空军对法军的行军纵队一路狂轰滥炸。
普里奥斯将军的骑兵军已经和霍普纳将军的德国第14装甲军的前锋交手。
骑兵军表现英勇，基本守住了防线。
尽管战斗可以说未分胜负，但却表明在同样条件下，法国装甲部队堪与德国装甲部队匹敌。
不过，这大概是这次战役中法国装甲 部队第一次和最后一次在平等条件下交手了。
到晚上，只有一部分法国第1集团军的步兵抵达戴尔一线，明天，普里奥斯将军的骑兵军将不得不单独应付霍普纳将军的两个装甲师的主力。
盟军的指挥系统也开始混乱，尽管甘末林仍然不满意，但由于形势所迫，只好同意乔治将军的安排由比尔奥特将军协调与比利时军队配合。
这使得比尔奥特将军的工作十分繁重，他指挥下有5个集团军另加比利时军队。
繁忙的任务使他有好几天都没有给英国远征军任何指令。
在空中，盟军的主要力量仍然集中于应付包克的佯攻。
盟军仍没意识到阿登的森林之下有一支庞大的装甲部队。
前几天很多法国空军部队将基地前移，精锐的i54对地攻击大队一直到12日中午还没受到必要设备。
所以12日的攻击任务大多是有英国皇家空军进行的。
主要针对荷兰马斯河上的桥梁。
9架对荷兰马斯河桥梁攻击的不莱汉姆轰炸机有7架被击落。
12日中午， i54大队终于准备完毕，在对荷兰境内目标的低空攻击中，18架飞机有8架被击落。
其它的出击的损失比例大致相同。
伴随德国装甲部队和步兵的大量20mm和37mm证明在对付低空飞机方面极为有效。
必须说明的是，盟军空军在这个方向浪费力量将严重影响战役的关键阶段。
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