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在取道安徽太平府（当涂）、芜湖、繁昌、南陵、石埭后，历经一个多月，方才在12月1日，至羊栈岭攻克黟县。
羊栈岭距祁门曾国藩大营仅六十里。
李秀成军的前哨已出没于祁门大营附近。
曾国藩大惊，与家人信即称“朝发夕至，毫无遮阻”
。
他的大营只有三千亲兵，附近休宁也只有张运兰一支人马，且亦前后遭到夹攻。
曾国藩只得招来鲍超军驰援。
太平军朝夕可至，曾国藩自料稍有接触，不死即俘，他就赶快写好遗嘱。
如果说当年在初出湖南兵败要投江自杀有作秀之嫌，此次却只能是真戏真做了。
祁门大营乱成一团，幕僚们惊慌失措，其中学生李鸿章早就因祁门为兵家绝地，不同意扎大营，与曾老师有言语冲突，此时即愤然离去，其余人等多有把行李放在舟中，准备逃跑。
曾国藩见人心涣散，欲擒故纵，声言愿离开者，可发给路费，危险过后仍欢迎回营，这样一来，反而使这些人却不好意思走了，表示愿意与大帅共患难、同生死。
翌日，鲍超军赶来，李秀成军本无战意，稍有接触，就退守黟县北的卢村。
第三天，李秀成军与鲍超、张运兰两军战于休宁柏庄岭，损失几百人。
李秀成自在皖西二郎河等地与鲍超军作战受挫，对鲍超军就不敢刺刀见红，稍有遭遇即退却。
他在被俘囚禁中回答曾国藩幕僚李鸿裔问辞“某军为贼所惮”
时，就答以：“鲍军之冲锋猛战；皆贼中所惮。”
李秀成南路援安庆路经祁门图
当日，李秀成大军放弃黟县，按原路退出羊栈岭。
随即匆匆撤兵南下，经屯溪、婺源转道入浙江去了。
曾国藩总算逃过了一劫。
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