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《困学纪闻》为宋元间浙东大儒王应麟所结撰，全书凡20卷，系著者考证经史百家之学的札记荟萃，博极群书，引据繁富，既集一生学养，亦寓家国忧思，为我国古代学术史中有口皆碑的名著。
清初，古学复兴之风起，阎若璩以经史考证之学而睥睨四方，曾为《困学纪闻》作校注，是为清人对此书的初笺。
稍后，何焯自炫其辞章之学，于《困学纪闻》再加笺注，是为二笺。
全祖望继起，时值阎、何二家笺注相继刊行，于二家劳作虽多加首肯，但亦缘不尽惬意而发愿三笺。
乾隆六年秋冬间，祖望旅居扬州，取二家笺注合订，删繁就简，补阙正讹，复增300余条，成《困学纪闻三笺》。
翌年二月，撰《困学纪闻三笺序》有云：“深宁王先生《文集》百二十卷，今世不可得见。
……碎金所萃，则为《困学纪闻》。
顾其援引书籍奥博，难以猝得其来历，太原阎征君潜丘尝为之笺，已而长洲何学士义门又补之。
……潜丘详于开索，其于是书，最所致意，然笔舌冗漫，不能抉其精要，时挟偏乖之见，如力攻《古文尚书》，乃其平日得意之作，顾何必哓哓搀入此笺之内，无乃不知所以裁之耶？义门则简核，而欲高自标置，晚年妄思论学，遂谓是书尚不免词科人习气，不知己之批尾家当，尚有流露此笺未经洗涤者。
……予学殖荒落，岂敢与前辈争入室操戈之胜？况莫为之前，予亦未能成此笺也。
……是书虽经三笺，然阙如者尚多有之，又安知海内博物君子，不有如三刘者乎？予日望之矣。”
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校勘《水经注》，为全祖望晚年的第二项著述事业。
《水经》为我国古代历史地理著述，专记南北河道水系。
作者其说不一，一说为汉桑钦，一说为晋郭璞，唯证据皆不确凿，故久久存疑。
一般认为，当是东汉间的作品。
北魏间，郦道元为该书作注，成《水经注》40卷，穷原竟委，引据浩博，经伴注行，皆成历史地理学名著。
宋明以来，《水经注》多有刊行，研究郦书，亦成专门学问。
然而代远年湮，今古悬隔，郦书在辗转传抄和刊刻之中，或间有散佚，或错简失序，或经注混淆，鲁鱼豕亥，所在多有。
校订讹夺，恢复旧观，摭补逸文，是正文字，皆为亟待解决的课题。
故宋明数百年，董理其事者代不乏人。
入清以后，考证经史之风渐兴，黄仪、胡渭、顾祖禹、阎若璩、何焯、孙潜诸家，各有笺注。
乾隆初，古学日盛，沈炳巽、全祖望、赵一清等续事校勘，集前人研究之所得，将《水经注》的整理推进到一个崭新阶段。
全祖望之董理《水经注》，工始于乾隆十四年，厘定经注，摭拾逸文，校订文字，用力极勤。
迄于逝世，犹未完编。
今本《鲒埼亭集外编》所录《水经注泄水篇跋》，即明言“乙亥五月又题”
。
足见逝世前夕，他依然在其间辛勤爬梳。
道光间，祖望遗稿传抄本流出。
光绪中，始由薛福成据以刊行。
全祖望留意宋元史事，素有重修《宋史》之志。
雍正十一年在京期间，他曾就陆九渊学术六度致书廷臣李绂，详加商榷。
当时，李绂结撰《陆子学谱》，一意表彰陆学。
全祖望私淑黄宗羲，于陆九渊学术多所推尊，故引李绂为同调，为使其著述臻于至善而不惮书札往复。
祖望致李绂第一书，专论元明间的合会朱、陆学术之风，辩证发端者之非赵汸。
他先是引述元儒袁桷之论，以证明早在南宋末年淳祐间，此风已由番阳汤中民开其先路。
元人龚霆松继起，著《朱陆异同举要》，亦是合会朱、陆学术之作。
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