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韩国打不过，向齐国求救。
齐王派孙膑做军师，统领齐、楚等多国雄兵。
孙膑用了一招声东击西之法，大军不去韩国救援，而是直击魏国都城，魏国慌了，庞涓赶紧退兵回国守城。
孙膑很了解庞涓这个人，他完全摸透了庞涓的弱点——毕竟读书的时候打败了他三百多次。
孙膑考虑到庞涓自恃其勇，一定会轻视齐军，况且齐军也有怯战的名声（网上可没少水军嘲笑齐军）。
孙膑便决定诱敌深入，引诱魏军进入埋伏圈。
他命令进入魏国境内的齐军第一天埋设十万个做饭的灶，第二天减为五万个，第三天减为三万个。
庞涓追了三天，很仔细地查看齐军留下的灶后非常高兴，以为齐军怯懦，进入魏国境内才三天，士兵就跑了一大半。
于是，庞涓更加心切，为了追上孙膑，竟丢下步兵，只带领精锐骑兵追击，夜走马陵道。
道路狭窄，两旁多峻隘险阻，庞涓走着走着，发现道旁大树似乎不对劲。
庞涓命人举起火把，近前一看，树皮被砍了，露出白木，其上刻着八个大字：“庞涓死于此树之下”
。
庞涓当时心里就难受了，但还没等他开口，齐军伏兵万箭齐发，魏军大乱。
根本就没有逃兵好么？十几万齐军涌上，庞涓知道输了，这一次考试仍没考过孙膑。
庞涓拔剑自刎，临死前说道：“遂成竖子之名！”
（也有说，庞涓不是自刎而是被乱箭射死的。
）
元杂剧《庞涓夜走马陵道》里这样唱这一出不相爱只相杀的故事：俺和他同堂友至契至交，须不是被傍人厮间厮渫。
俺可也为甚么相贼相残，都是他平日里自作自孽。
他把切骨的冤仇死也似结，怎教俺便忘了者。
俺如今拚的个不做不休，这就是至诚心为人为彻。
齐军乘胜追击，歼灭魏军十万人，俘虏魏国主将太子申。
经此一战，魏国元气大伤，失去霸主地位，而齐国则称霸东方。
孙膑一战成名，且报了刖足之仇。
遥远的秦国：哦？呵呵。
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