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这时国军江北部队正纷纷向宜昌方向败退，舒适存师长指挥荣誉一师以孤军与日军激战一整天，方接到命令，乘黑夜向鸦雀岭转移，改归第二军军长李延年将军指挥。
谁知该师于次日晨抵达鸦雀岭时，友军也不知去向，身后日军则已跟踪而来，舒适存只得率荣誉一师向宜昌以东之土门垭方向且战且退。
土门垭位于汉宜公路要冲，是宜昌的门户，军事位置十分重要。
可惜国军事先未在这里构筑工事，也未配置部队防守。
荣誉一师一到土门垭，日军也追拢了，双方在土门垭血战了一整天。
荣誉一师势单力薄，终难立足，处境越来越危险。
当日傍晚，我接到陈长官电令，大意是命荣誉一师相机向宜昌西北山区转进，准备尔后之攻势。
但命令中有几个字词意模糊，让人无从把握。
我阅后极为踌躇。
这时荣誉一师连电向我告急，我担心再延误时间，日军主力续进，该师有遭围歼的危险。
故来不及再向长官部请示即将命令转发了出去，不久，荣誉一师力战突围，向宜昌西北方向撤退了。
（2）
此时急慌了的郭忏迭电李宗仁，请求将第七十五和九十四军归还江防军序列。
两军师行途中，均遭日军有力阻截。
激战中，牟廷芳、方天两师长向九十四军李及兰军长建议：“我们的主要任务是火速归回江防军，参加保卫宜昌作战，不能被日军拖在这里，延误时间，有失战机，应当不顾一切向宜昌进发。”
李同意，遂留一二一师与截击日军周旋，掩护两个师日夜兼程前进。
周喦七十五军行至南漳以南四十余里处的肖埝、耘头湾附近，赶上日军后卫及辎重部队。
既不能耽误回师宜昌之要务，到嘴的肥肉又不能不吃，周喦遂留下预备第四师对付敌人，主力依然马不停蹄向宜昌前进。
预四师师长傅正模指挥部队，机警地赶到日军辎重部队侧面，占领有利地形，突然向行进中的日军发起猛烈袭击。
日军猝不及防，被打得落花流水，缴获物资极多，并生俘日兵四人，军夫二十一人。
第二天下午，当九十四军行经此地时，见到战场河沟里躺满了日军人马的尸体，烈日暴晒下，腐臭熏人，红头苍蝇乱飞，官兵尽皆掩鼻而过。
经过十余日长途行军，第七十五、九十四军于六月九日到达宜昌、当阳以北地区，部队陆续集结。
而此时的宜昌形势，已呈大变。
江防军在宜昌、当阳一线的阵地工事，本是由第九十四、七十五两个军守卫的，原先的作战方案，也是预定这两个军担任守备，并策应汉水前线的战斗。
现在这两个军远道归来，已来不及进入宜昌、当阳，因日军迫近，只得就地构筑新阵地，兵力配备、火网组织俱未经过实地侦察与周密计划，情况相当混乱，难以固守。
经过几天激战，国军伤亡极大，无法支撑，被迫压缩至远安附近。
荆门观音阁失守，日军继而又向当阳扑来。
防守当阳的乃是奉命从巴东火速赶来补漏堵缺的第十八军十一师师长方靖。
方靖将部队控制于当阳到城西长坂坡之间连绵高地，并把《三国演义》中赵子龙、张翼德的故事拿来激励全师官兵士气。
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