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自午至夜，敌突击多次，国军沉着应战，待敌接近，以手榴弹白刃战交替向敌冲杀，阵前敌尸累累，国军全线阵地，岿然不动。
夜，补充枪弹和修复加固工事。
罗师长亲临第一线视察，看望作战官兵，慰勉有加，并告诫团营各级军官，必须加强戒备，构筑掩体，鼓励斗志，提高士气，注意休息和补充给养，以应付明日更加激烈的战斗。
并指示各级指挥员要采取积极防御，随战况相机出击，以消耗敌人有生力量。
十一日拂晓，二十余架敌机，在十八师阵地上空轮番低空轰炸，敌炮兵也向镇境山上的五十三团阵地射击。
官兵们避入掩体，严阵以待。
敌虽多次冲击，均被击退。
这时国军高射炮部队击落敌机一架，击伤一架，敌机不敢再低飞轰炸，国军第一线官兵士气大振。
稍顷，敌增援一个联队分成两股，一股窜犯常家岭、珠宝山、六子口各点，一股窜入镇镜山，抄入我五十四团背后。
情势紧急，十八师预备队第五十二团全部出击，第五十四团趁势反击将敌夹击于潭公山下，将入彀之敌全部击溃。
国军乘胜突击，夺回常家岭、珠宝山、六子口诸要地，缴获甚多，毙伤敌七百余人。
十八师也有严重伤亡。
临近中午时分，敌炮艇溯江西上，在宜昌东面潭家铺登陆千余人，沿着江边向古老背水陆并进。
留守古老背的一个营抵挡不住，向城区退去。
古老背离宜昌城仅七八华里，情况紧急。
罗师长命马千毅将师直部队工兵营、警卫连（只留一个排守司令部）、侦察连、机炮连临时组成一支战斗队，马千毅任队长，工兵营长鲁继光任副队长，分成两路沿江跑步前进。
在小溪口、杨岔路与敌遭遇，发生激战，敌炮艇向马队炮击，情况吃紧。
鲁继光带人将杨岔路江边美孚油库炸毁，大火随着煤油流入江中，满江大火熊熊，适江风又起，火借风势，烧得更加猛烈。
敌三艘炮艇着火燃烧起来，日兵被烧得不顾一切地往长江里跳。
其余炮艇一看不好，赶紧掉头，向着下游拼命逃去。
马队乘势分路向敌攻击，一举收复潭家铺、古老背。
下午，敌机轰炸更加猛烈，尤其投下大量燃烧弹，国军阵地前后树林大多着火，第五十三团主阵地镇境山上树林极多，燃烧更烈，多处阵地被毁。
此时敌又增援一千多人，集中突破第五十三团阵地，占领了郭家冲、珠宝山，威胁守卫宜昌城区的五十四团侧翼。
十八师预备队虽投入战斗，终因敌众我寡，未能阻止敌之冲突。
中午之前被马千毅率队击退至潭家铺以东之敌，复纠集千余人，窜犯至小溪塔。
马队凭河岸地利坚守对阵，敌一再突击，战斗激烈，敌我均有伤亡。
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