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但军人的勃勃雄心让他绝不会把目光拘泥于已经变成一地残砖烂瓦，万户萧疏鬼唱歌的宜昌城区。
他着眼的是如何将手中的十几万大军和奇险雄绝的三峡天险合为一体，构筑起一道日寇万难逾越的铜墙铁壁。
当然，陈诚也并非一味防守，一年来小打小闹不算，兴师动众主动反攻宜昌，他就亲赴前线指挥部队打了两仗。
打得第十三师团长内山英太郎流眼抹泪安排后事，差点儿剖腹自杀，打出了国军赫赫声威的，正是一九四一年九至十月里的这一仗。
日军于一九四〇年六月十二日攻占宜昌后，即在南、北、西三面构成外围据点。
北面在小溪塔（今宜昌县治所在地）以北至长岗岭之间的山地。
西面在南津关要塞附近，南面在与宜昌一江之隔的磨基山、谭家台子等地构成桥头堡阵地，以宜昌市北端高地东山寺迄大娘子岗、二娘子岗一线为主阵地。
第二次长沙会战打响后，新任华中派遣军司令兼第十一军司令的阿南惟几（圆部和一郎因上高战役虚报战功被免职）立即调兵遣将，支援和策应长沙方面。
八月下旬，驻守宜昌的第十三师团也奉命抽出第一一六联队另附两个山炮大队，共七千七百七十一人组成早渊支队，开赴湘北作战，宜昌地区的守备兵力因此减少了三分之一。
防守汉水以西的第四师团将防务交归独立混成十八旅团后，也奉调参加长沙会战。
因此，第六战区当面的日军兵力一时大为减少。
重庆统帅部看准了这一有利时机，于九月二十、二十一、二十二日，连续电令第六战区司令长官陈诚，集中兵力攻克宜昌，并限于九月二十三日发起进攻。
在蒋介石看来，这一行动既可策应长沙方面的作战，又可解除日军对大后方的巨大威胁，有一石二鸟的作用。
为了加强第六战区的力量，军委会命令第五战区司令长官李宗仁将位于远安、南漳一带的第三十三集团军，暂时划归第六战区指挥。
为确保宜昌，日军在宜昌周围构筑的工事星罗棋布，主阵地设在东山寺及外围大娘子岗、二娘子岗及土城一线。
其工事构筑异常坚固，碉堡群之间连接有掩盖的交通壕，并有暗堡延伸于主阵地之前的障碍物内，伪装得异常巧妙，不易发现，其阵前还设置有鹿寨、铁丝网等障碍物数道。
据点外有电网、围墙（有说周围有无数个水泥地堡，每个地堡里还养有一条狼狗）。
各制高点之间有强大的交叉火力网。
宜昌北部小溪塔、毛狗洞一线和其东端牛鼻子岗、杨岔路，均有坚固据点；北郊的黑虎山、烟墩堡为敌前哨据点，亦有坚固工事。
宜昌东北之当宜、沙宜公路干线以及慈云寺—龙泉铺—双莲寺及通往紫荆岭南部的军用公路之沿线高地，也构筑有半永久性的防御工事。
碉堡均有外壕、铁丝网及地雷等障碍物，各碉堡之间射向互相交叉，火力封锁极为严密。
白天敌机由宜昌机场起飞，四出侦察；夜间以探照灯、照明弹向碉堡四周照视，以防国军夜袭。
很重要的一个原因是，驻宜昌的日本军队里想必没有蔡继伦这样的将军，宜昌的城防工事换作他们来修，那就完全不一样了，不说是固若金汤，至少也是难以逾越的——不知将有多少中华好儿郎，即将倒在这些密如蛛网，质量上乘的工事前面。
驻宜昌内山英太郎的第十三师团，是日军中的老牌甲种师团之一，兵员来自仙台，号称仙台师团，装备较精良，战斗力较强，在十一军所属部队中，也是一个大师团，有人员二万六千二百一十四名，马九千二百八十八匹，与第四师团全员为一万二千三百七十七名，马三千一百零一匹相比，多一倍以上。
一九一〇年十二月至一九一一年十月，蒋介石（蒋志清）从东京振武学校毕业后，以“士官候补生”
身份进入第十三师团野炮兵第十九联队入伍实习。
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