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以扫清王劲哉抗日根据地为目的的江北歼灭战的胜利结束，已经为下一步实施江南歼灭战创造了有利条件。
参加第一期作战的日军各部从四月十六日开始向新的指定地点集中，至五月四日，分别集中完毕，并完成作战准备。
五月三日，横山勇把自己的作战指挥部前移到沙市。
军主力各个师团按预定计划，在五月五日凌晨发起攻击。
日、伪军一举摧毁了一二八师王劲哉部，及国军潜入江北的多路挺进纵队大大小小的抗日根据地后，大军一直推进到了长江北岸。
其第三师团和第十七独立旅团，突破第六战区第七十三军和四十四军的江防阵地，占领了藕池口、石首、华容等江南滩头阵地，为即将展开更大规模渡江作战的日军夺得了几个重要的桥头堡。
中日两国军队在长江南岸的堑壕工事犬牙交错，彼此能清楚地看见对方的鼻子眼睛。
数度拉锯之后，战事转趋沉寂。
双方将士都清楚，这并不是战役的真正结束，而是预示着一场更大规模的激战即将降临。
横山勇部强渡长江，突入江南，让重庆城里的蒋介石大为震惊，电令第六战区代理司令长官孙连仲上将，组织部队反攻，在十天之内务必将突入江南之敌打回江北去。
以坚守台儿庄而一战成名的孙大将军此时手中握有十几万兵马，横山勇准备投入“江南歼灭作战”
的部队不过十万人，已经突入江南建立桥头堡阵地的则只有区区三万人左右。
但战争毕竟不是街头打群架，人多为王。
战争靠的是谋略，是智慧，胜负甚至取决于从统帅到每一个士兵的素质。
逞匹夫之勇可以在一时一地或某一次战斗中获胜，但欲以此取得一场战役的胜利则完全没有可能。
本次战役中的日军统帅横山勇前面已经作了介绍，作为军事科学他是幼儿学，练的是童子功，担任过日军中的许多重要职务，历练颇丰。
又留学德国取经，眼光、素养均非对手可及。
五月五日，日军第三师团由藕池口附近向百弓嘴国军第十集团军第八十七军新二十三师阵地进攻；高品彪独立混成第十七旅团由藕池口东向茅草街第二十九集团军第七十三军第十五师阵地进攻；小柴支队由石首向团山寺第十五师阵地进攻；户田支队由华容附近向三仙湖第七十三军暂五师阵地进攻。
守军当即进行了坚强的抵抗，在南、华、安三县的土地上，两军展开了你死我活的大血战。
日军第十七旅团步兵第九大队大队长舛尾芳治中佐被击毙，第四十师团第二三四联队第二大队大队长安村修三少佐重伤。
当晚，中国守军不支，日军占领了长岭嘴、紫金渡、麻壕口等阵地。
高品彪少将指挥的混成第十七旅团，拥有两个步兵作战联队，一个炮兵联队，还有骑兵等混成部队，其战斗力完全可以和澄田睐四郎指挥的第三十九师团那样的乙等师团媲美。
五月六日晨，汪之斌第七十三军七十七师与十五师协力反击，与日军激战于梅田湖、芝麻坪、三仙湖、黄石嘴、八股头一线，反复争夺，血战两日。
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