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日军此战的战略指导思想是歼灭第六战区的野战军主力，并不打算占领地盘，所以他们进行了疯狂的破坏和屠杀。
此时的鄂西大地上，遍地是涌**不息的难民，和一批接着一批迎着敌人开上去的国民党军队。
战局并未因陈诚的归来而有丝毫好转。
十九日，日军由暖水街、刘家场、茶元寺等地，全力向西猛攻，国军节节后退。
赤鹿理率十三师团继十三日半夜突然强渡长江，连陷我公安、松滋后，于五月十七日又分兵向暖水街、刘家场集结，意在西取五峰渔洋关，然后北进，配合第三师团等敌从侧后背攻击我江防军，夺取石牌要塞。
五月十九日凌晨，赤鹿理分兵两路向渔洋关进犯。
主力第一一六联队从暖水街经风厢坪向渔洋关；一部从刘家场经仁和坪、全福寺向渔洋关，形成夹击渔洋关之态势。
当日下午五时，中美空军飞机第一次四架、第二次六架分向宜都茶园寺及以西地区的日军第三师团集结地飞来，并投弹袭击，炸得日军鬼哭狼嚎。
绝大多数中国官兵和日本人打了这么多年仗，长期遭受日军飞机的欺侮，痛叹中国空军没有还手能力，第一次看到自己的空军赶来助战，简直开心极了！
而宜昌城里的横山勇司令官的心境就截然不同了，他致电南京城里的中国派遣军总司令部，忧心忡忡地哀叹道：“敌机今后的活动，可能就此猖獗起来。”
五月十九日凌晨，敌第十三师团首先行动。
经过几天恶战后，五月二十二日，日军占领渔洋关的同时，南北两面的日军也倾巢出动，牵制江防军。
其南面，高品彪独立混成第十七旅团由公安出发，佯攻常德，掩护其北进部队，保护其右翼之安危。
其北面，五月二十二日午夜时分，日军第三十九师团在师团长澄田睐四郎的率领下，由宜昌古老背渡江，直扑对岸的红花套。
宜昌东南地区，一时杀声四起，战火遍燃。
红花套是一个临江小集镇，头靠宋山，背枕红花岭，半弧形的红花岭宛如母亲的臂弯，护翼着古镇上的数百户人家。
很明显，日军欲借红花套攻击石牌，必先夺取宋山，越过红花岭方能采取下一步的行动。
宋山是红花岭的制高点，战前第八十六军即在山上布置了一个营的兵力，日军进攻时，这一营的官兵与敌反复搏杀，战至最后只剩下四十余人时才撤出阵地。
得势后的日军遂尾追第八十六军西略清江北岸之鄢家沱，北攻长阳，及长阳东面的花桥、罗家坪、纱帽山阵地，目标直指军事要冲偏岩。
偏岩位于长阳与宜昌交界间之丹水南岸，是通往第六战区江防的战略要冲，对保卫石牌要塞至关重要。
如果溃兵越过偏岩，冲到集中了许多重要军政机关和后勤商贸单位的三斗坪，后果将不堪设想！
此消息传到后方，恩施城内人心惶惶，省府各机关都在秘密收拾档案物件，做转移准备。
山镇渔洋关是进入鄂西大山的重要关隘，北经长阳达石牌，战略地位十分重要。
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