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这样刘荣宗才勉强随他下山。
渔洋关失守，偏岩方面的情况，同样紧张得叫人喘不过气来。
第八十六军作为这一线的防守主力，承受着日军一个师团的正面冲击。
第八十六军也是陈诚属下的一支老牌部队，军长朱鼎卿始在贺龙部下当过上尉参谋，后在陈诚任军长的第十八军中当过团长。
朱鼎卿长得剑眉虎目，四肢粗壮，指挥作风也颇为硬朗，因而他带出的队伍也多少带着他的影子，很能打硬仗。
偏岩地处丹水北岸，往北有公路通石牌，向东有山路到达长江边，隔岸可观望宜昌市内灯火，战略地位可想而知。
陈诚深知此地对石牌要塞的重要性，严令朱鼎卿务必守住该处阵地，同时令三十二军第一三九师守备资丘、马连、都湾镇地区，屏护第八十六军右翼；令第十八军固守长岭岗、平善坝一线，防备第八十六军左翼，以共同拒敌于清江南岸、宜昌西侧。
对老长官的命令，朱鼎卿向来是谨遵不逾的。
第八十六军下辖第六十七师和第十三师两个正规师，他将六十七师布防在都湾镇以南，协助第三十二军、第四十四军阻击由渔洋关北上的日军第三师团和第十三师团；将第十三师部署在长阳附近，右与第一三九师联系，左与第十八军接触。
整个战线从津洋口、板桥铺到乌龟山，全长约四十里地。
然而，现在的八十六军经过近二十天的战斗，早已损兵折将，疲惫不堪，加上四十里地的战线拉得太长，兵力不敷，朱鼎卿纵然有三头六臂，也难挡日军的锐利攻势。
所以，当五月二十四日凌晨敌以步骑炮兵，并以飞机向第八十六军发起全线攻击时，第六十七师在都湾镇不支，被迫渡清江北移；第十三师苦战天坑坪、永和坪不敌，只得弃守长阳，转守长阳郊外的向家河、凤凰冠一带。
次日上午，气势如虹的日军第三十九师团，又得其第三十四师团针谷支队的援助，呼啸着向长阳郊外扑来。
中国军队溃不成军，慌忙后退，撤向偏岩。
江防军顿时感到事态严重，急调第三十二军第五师南下增援。
第三十二军本为六战区的总预备队，留着用在决战之时。
但事已至此，陈诚和时任第六战区副司令长官兼长江上游江防总司令的吴奇伟顾及不了许多，只好先调该军去灭火。
吴奇伟甚至赶赴前线，亲临指挥。
可实际情况远比陈诚、吴奇伟掌握的要严重得多，日军早已抢先占据了几处高地，中国军队虽匆忙布阵，杀伤了一些日军，可终究没能阻止敌人的攻势，日军很快向着偏岩涌来。
在这紧要关头，邱行湘副师长率第五师先头部队十四团，抢在日军之前占领了偏岩旁边的馒头嘴高地，掩护彻底被打垮打残的十三师安全通过。
这时，邱行湘接到了江防军总司令吴奇伟派传令兵送来的命令，云：蒋委员长亲自下令，命第十三师师长曹金轮死守偏岩。
吴说他已经和曹师长失去联系，如果十三师退往偏岩，要邱行湘速将蒋介石的命令转告曹金轮，再失偏岩，必将军法从事。
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