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日军以为我军守兵即使未死殆尽，也已被吓跑，岂知当他们接近我军阵地四百公尺内外时，即遭到我军散兵坑中和各掩体内轻重机枪的突然交织射击，敌死伤累累，逃脱者为数寥寥。
这一仗获胜的主要原因是，自胡琏接受防守石牌的任务后，率十一师官兵早已经把要塞建成了坚固堡垒，高高低低的山头上遍布工事与各种纵横交错的掩体。
由钢筋水泥筑成主堡，每一主堡有地道与各处工事相通。
机枪阵地外，储有粮草弹药。
阵地与阵地间有盖沟、交通沟，均有射击设备。
前沿遍布地雷、铁丝网、拒马、鹿寨等物。
此外，敌军打过来的炮弹多数被我军的伪装工事所吸引，而散兵坑中的官兵，都按胡琏师长的命令在坑底挖一斜洞，称之为“蛤蟆洞”
藏身，当敌炮击时，则伏处其中，敌炮停射后，则起而射击。
两个小时后，密集的大队步兵又猛冲过来，复遭到我阵地内各种火器交织射击，将其打退，如此战斗，持续一日之久。
敌人一日所耗炮弹，将近万发。
而我方布置在最前面的十八师刘格民一团兵力，最后整编时，也仅剩一营人马了。
日军还有对付中国军队最有效的杀手锏，二十八日黄昏，成群的敌机呼啸而至，将一排排炸弹倾泻在要塞之上。
一批方罢，一批又至，在长达两个小时的时间里，将石牌要塞笼罩在一团浓烟烈火之中，到处土石横飞，死尸飞掷。
在方荣总台长的指挥下，要塞上的各个炮台上的大小火炮也全都开了火，阵地上空浓烟滚滚，炸弹爆炸声，大炮轰击声震耳欲聋，飞机俯冲时发出的尖啸声刺激得人简直快要发疯。
第十一师三十一团、三十二团、三十三团阵地也分别与紧追而来的日军展开了激烈的厮杀。
后来在淮海战役中成为解放军俘虏的三十一团团长尹宗岳将军，晚年在《一九四三年参加石牌作战经过》一文中回忆说：
军辖之第十一师，负要塞之守备，第十八师掩护侧翼阵地。
战斗于五月二十八日拂晓展开，首二日，日军第三十九师团数千人，在大炮及飞机交相掩护下，向要塞前国军阵地猛烈进犯。
国军凭险应战，双方厮杀惨烈，日军屡攻不逞，死伤遍野。
国军也有两个连伤亡殆尽，且有营长、连长、排长数人壮烈牺牲。
（2）
二十九日，石牌大血战全面开始，日军攻势更为凶猛，地面炮火与空中轰炸，轮番交替进行，战况空前惨烈。
前一天才从三百峰退到石牌要塞的三十一团同样压力不轻，尹宗岳用电话向胡琏报告危急情况，胡琏命令：“对敌强行逆袭，将狗日的揍回去！”
尹团长当即命令吹冲锋号。
在激动人心的军号声的激励下，官兵纷纷跃出掩体，呐喊着向敌人猛冲猛杀。
这一个反冲锋，倒将日军吓得不轻，一时间猝不及防，手忙脚乱，相持一阵，便退了下去。
这一股敌人并未死战便退下去，与日军的风格大不相同，原来，这其间有阴谋。
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