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此时曹洪率领的五万大军已从关中进入武都郡。
马超分兵部署，令吴兰、雷同率本部兵马驻守下辩，自己则与张飞率军前去武都郡固山驻扎，打算切断曹洪的退路。
马超、张飞的人马到达固山后，张飞对外扬言要截断曹洪的退路，曹洪听到这消息后不敢进兵了，就在下辩之北安营扎寨，与诸将商议对策。
曹休道，“叔父，以侄儿之见，我看这是张飞的缓兵之计，张飞意在吓唬我们，待我们犹豫不决之时他与马超分左右向我们集结，然后与下辩的吴兰、雷同分三面对我们形成包围之势，如果那样，我军将会不利了。”
曹洪问曹休道，“贤侄怎么看出这是张飞的缓兵之计？”
曹休道，“如果他们真的想截断我们的后路，肯定会悄悄地隐蔽前行，不让我们发觉，怎么可能这么大张其鼓地行动？”
曹洪及诸将都点头称是，曹洪又问道，“那我们该怎么办？”
曹休道，“趁他们还没集结完毕，我们对下辩发起突然袭击，一战击败吴兰、雷同，然后集结兵力分别去攻击张飞、马超，张飞、马超必然会退走。”
曹洪听其言，就让曹休来指挥行军作战。
曹休令全军火速前进，虎豹骑为前锋，不一日便到达下辩，吴兰、雷同本以为张飞放出去的话曹军不敢前来，却不料竟来的这么快，忙出寨迎敌。
两军对阵，吴兰一看傻眼了，他大小的仗也打了十几回，头一次看到对手竟全是骑兵，而且都马身裹甲，骑兵都一色的黑甲黑袍、手持弯刀，气势高昂，吴兰有些怯阵，对雷同道，“如此阵式，我们该怎么办？”
却将任夔道，“兵来将挡，水来土囤，待末将会会来将。”
说罢推马前出，对曹将喊道，“来将通名受死！”
曹纯出马，也不搭话，挺枪直奔任夔，战不几回，刺任夔于马下，曹休挥枪，全军齐上，吴兰、雷同抵挡不住，顿时大败。
混战中，雷同战死，吴兰匹马奔逃至阴平氐人部落，被阴平氐人强端杀害，强端将吴兰的首级送到曹洪军中，有所奖赏。
曹洪大军击败了吴兰、雷同，转而向张飞进攻，张飞与马超兵少，不敢对战，只得弃下辩奔回汉中，在略阳郡通往汉中的咽喉要道上设营筑寨，以阻挡曹洪大军进入汉中。
曹洪虽然取得了下辩之战的胜利，但在后来当汉中的夏侯渊受到刘备攻打时想进军汉中以解汉中之危时在略阳郡受到马超及张飞的阻击，直至曹操兵至汉中，也未突破略阳郡。
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