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时太宗为雍州牧，以士廉是文德皇后之舅，素有才望，甚亲敬之。
及将诛隐太子，士廉与其甥长孙无忌并预密谋。
六月四日，士廉率吏卒释系囚，授以兵甲，驰至芳林门，备与太宗合势。
太宗升春宫，拜太子右庶子。
贞观元年，擢拜侍中，封义兴郡公，赐实封九百户。
士廉明辩，善容止，凡有献纳，搢绅之士莫不属目。
时黄门侍郎王珪有密表附士廉以闻，士廉寝而不言，坐是出为安州都督，转益州大都督府长史。
蜀土俗薄，畏鬼而恶疾，父母病有危殆者，多不亲扶侍，杖头挂食，遥以哺之。
士廉随方训诱，风俗顿改。
秦时李冰守蜀，导引汶江，创浸灌之利，至今地居水侧者，须直千金，富强之家，多相侵夺。
士廉乃于故渠外别更疏决，蜀中大获其利。
又因暇日汲引辞人，以为文会，兼命儒生讲论经史，勉励后进，蜀中学校粲然复兴。
蜀人朱桃椎者，淡泊为事，隐居不仕，披裘带索，沉浮人间。
窦轨之镇益州也，闻而召见，遗以衣服，逼为乡正。
桃椎口竟无言，弃衣于地，逃入山中，结庵涧曲。
夏则裸形，冬则树皮自覆，人有赠遗，一无所受。
每为芒履，置之于路，人见之者，曰：“朱居士之履也”
。
为鬻米置于本处，桃椎至夕而取之，终不与人相见。
议者以为焦先之流。
五年，入为吏部尚书，进封许国公，仍封一子为县公。
奖鉴人伦，雅谙姓氏，凡所署用，莫不人地俱允。
高祖崩，士廉摄司空，营山陵制度。
事毕，加特进、上柱国。
是时，朝议以山东人士好自矜夸，虽复累叶陵迟，犹恃其旧地，女适他族，必多求聘财。
太宗恶之，以为甚伤教义，乃诏士廉与御史大夫韦挺、中书侍郎岑文本、礼部侍郎令狐德棻等刊正姓氏。
于是普责天下谱谍，仍凭据史传，考其真伪，忠贤者褒进，悖逆者贬黜，撰为《氏族志》。
士廉乃类其等第以进。
太宗曰：
“我与山东崔、卢、李、郑，旧既无嫌，为其世代衰微，全无冠盖，犹自云士大夫，婚姻之间，则多邀钱币。
才识凡下，而偃仰自高，贩鬻松槚，依托富贵。
我不解人间何为重之？祗缘齐家惟据河北，梁、陈僻在江南，当时虽有人物，偏僻小国，不足可贵，至今犹以崔、卢、王、谢为重。
我平定四海，天下一家。
凡在朝士，皆功效显著，或忠孝可称，或学艺通博，所以擢用。
见居三品以上，欲共衰代旧门为亲，纵多输钱帛，犹被偃仰。
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