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当刘备听到刘琮投降的消息之后，知道凭借自己的力量是抵挡不了声势浩大的曹军的，于是便与诸葛亮商量率军撤离樊城，暂时避开曹军的锋芒，退守到江陵一带去。
诸葛亮则力劝刘备攻打刘琮，把荆州夺过来作为自己的根据地，但是刘备坚决不同意。
因为当初刘表病危时将儿子托给刘备，要他尽心尽力地辅佐新主。
曹操听说刘备想要向江陵撤退，唯恐他先一步占据这个战略要地，军资充沛后更难对付。
因为江陵储存着荆州所有的兵器粮食，以战略地位重要的江陵作为基地十分有利。
曹操立即亲自率领五千骑兵，日夜兼程追击刘备。
当刘备的军队撤退到当阳长坂（湖北当阳县东北）时，曹军追赶了上来。
刘备丢下妻儿，与诸葛亮、张飞等数十人乘马前奔，曹操夺取了他的大批人马辎重。
乱军之中，刘备手下大将赵云一面抱着幼主刘禅，一面保护刘备之妻甘夫人，母子二人因此幸免于难。
赵云本来是公孙瓒的手下，当年公孙瓒派遣刘备抵抗袁绍的时候，赵云就跟随刘备，成为他手下的一员大将。
刘备等人抄近路奔赴汉津，恰好与关羽的船队相逢，故得以渡过沔水，半道又遇到刘表长子江夏太守刘琦所率的万余人马。
在动乱中，徐庶的母亲被曹操所擒。
曹操想借机将徐庶招揽至自己门下。
为了孝义，徐庶只得辞别刘备，投靠曹操。
临行前，他对刘备说：“我是一个才疏学浅的人，投效到你的府中。
承蒙你不嫌弃，对我多加照顾。
我本当鞠躬尽瘁，以报答你的知遇之恩。
不料我母亲身陷曹营，我如今方寸大乱，对当前的形势也没什么帮助了，我就此别过。”
徐庶哽咽再三，辞别刘备，投奔了曹操。
此时刘备等人又连忙赶往夏口，江陵被曹操占领了。
曹操本来就实力雄厚，现在又收编了刘琮的荆州军队，占据了江陵，控制长江中下游的优势很明显，气焰更加旺盛。
于是，他一边集中水陆两军沿江东下，准备先打败刘备的军队，一边派人前往江东向孙权下战书。
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