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曹操得到这个消息，立即自长安率兵南征。
此时，成都人心徨徨，刘备却不慌不乱地说：“曹操虽来，但是路远疲顿，一定无法胜过我们，我们可以静观自得。”
三月，曹操亲自率领大军至阳平关附近，刘备领兵据险以抗。
翊军将军赵云率领骑兵数十人出营查看，恰巧曹操大军出动，赵云与敌人猝然相遇，便冲击敌阵，且战且退。
曹军汇合后追至赵云的军营前，赵云进入军营，又大开营门，偃旗息鼓。
曹军怀疑营中有埋伏，于是撤退。
赵云命人擂起战鼓，鼓声震天，却只以强弩在后面射杀曹兵。
曹军非常惊骇，自相践踏，很多人落入水中溺亡。
第二天一早，刘备亲自来到赵云的兵营察看了昨天的战场，说道：“子龙一身都是胆啊！”
战斗数日，曹军伤亡人数越来越多，却始终攻克不下，无奈之下曹操只得下令撤兵，刘备就这样完全占有汉中了。
刘备进驻汉中后，便派遣刘封、孟达、李平等前往上庸攻打申耽，申耽听说曹操已经放弃汉中逃走了，便马上倒戈投降。
刘备平定了汉中之后，大加犒赏三军，一时人心大悦，群臣皆想推他为王，以便和曹操相抗，但却又不敢启齿，于是便禀告诸葛亮，诸葛亮说：“你们不用多说，我心里早有打算了。”
诸葛亮领着法正前往晋见刘备说：“今日曹操专权，百姓苦于无主，主公的仁义遍施于天下，今日又据有两州之地，不妨适应天时大势，即皇帝位以便名正言顺地讨伐国贼曹操。”
刘备听了大吃一惊，说：“军师如此说就不对了，我只不过是汉室的一个臣子，怎么可以僭位？如此不是煽动我造反吗？”
诸葛亮说：“当今天下分崩离析，各路英雄群起割据，有节之士，皆不顾存亡前来投效主公，无非是想攀龙附凤，建立功名。
如今主公避讳守义，不肯成就帝业，恐怕会有失众人所托。
今日应该顺应情势，通权达变，不可拘于常理，主公可先进位汉中王，再呈奏天子，也为时不晚。”
在场的文武官员也异口同声说：“主公若推卸，则民心士气瓦解，恐难以收回。”
刘备再三推辞，却拗不过众人的请求，只得答应晋位汉中王。
刘备设坛于沔阳，方圆九里，群臣各依官秩顺序排列。
刘备面南而坐，受群臣贺拜为汉中王。
随后，刘备修书一封，派人兼程送至许都以呈献天子。
刘备于书中上言，由于曹操包藏祸心，篡盗已显。
既宗室微弱，帝族无位，酙酌古式，依假权宜，上臣为大司马汉中王，将竭尽己能，应天顺时，扑讨叛逆，以报效汉家。
当时，汉献帝在名义上仍为天子，但实际上的政权却已落入曹操父子的手中。
此时，刘备在汉中称王；加上孙权又野心勃勃地在一旁观望。
为了统一国家，激烈的战争是不可避免的。
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