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关羽听说曹兵前来迎战，命关平和廖化两名大将依计前往出击。
两军交战不久，关平和廖化诈败而逃。
曹将夏侯存、翟元追杀了二十余里，忽然听到背后鼓声大作，喊声惊天，曹仁心知不妙，唯恐中计，便火速下令班师折回，但却被关羽等将拦住了后路，不消一刻，夏侯存和翟元都死在关羽的刀下。
曹仁心存恐惧，趁势逃回樊城，关羽也就进占了襄阳城。
曹仁退回了樊城，惊魂未定又听说关羽率众渡江前来攻打。
曹仁一惊非同小可，便问参谋满宠有何对策，满宠回答说：“关羽的威武有若虎将，而且又足智多谋，千万不可轻敌。
据我看，目前权宜之计，唯有在城里坚守。”
武将吕常愤怒地说：“我不同意坚守！
你们这些书生贪生怕死，只会纸上谈兵！
今日我只请求带兵两千人，前往应战就绰绰有余了。”
于是曹仁拨两千名士兵给吕常，吕常带兵来到江口，关羽出来迎战。
吕常的士兵被关羽的威仪所震慑，纷纷弃甲而逃，吕常制止不住，只得亲自交锋。
曹仁在樊城内，看到败兵们纷纷逃回，便差人连夜呈书给曹操。
书中写着：“关云长破了襄阳，现在围攻樊城甚急，希望能派遣大将前来救援。”
曹操接到信后慨叹着说：“关云长威震中原，所向无敌。
难怪连曹仁都要讨救兵。”
于是，立即加派于禁为征南将军，庞德为征西都先锋，率领七军，前往樊城解危。
庞德和于禁屯驻于樊城北十里的地方，以防止被关羽截断后路。
此时已快到秋天了，连续降了几天的暴雨。
关羽令手下预备船筏，准备雨具。
原来，关羽已经派人去堵塞襄江各处的出水口。
于禁的大军驻扎在险隘的河谷，天天阴雨不断，襄江的水位一直高涨，等到江水暴发，就可趁机进攻樊城，于禁的大军那时就成为江底的鱼鳖了。
大雨不止，庞德急见于禁说：“如今大军屯于川口，川口地势甚低，近日来秋雨连绵，听说关羽已将军队移到高地，又在江口准备战筏，倘若江水暴涨，我们的军队就危险了，不如早日设法转移阵地。”
于禁说：“这是不可能的事，你就不要杞人忧天了。”
庞德与于禁会面后，当晚坐在营账里，忽听到水声如万马奔腾。
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