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吕蒙亲自率领精兵三万，快船八十余艘，令士兵都打扮成商人模样。
他一边遣使送书给曹操，令其出兵截断关羽的后路；一边日夜兼行溯江而去，直抵浔阳江北。
江边烽火台上的守军盘问时，吴军便谎称自己是做生意的，因江中浪大才躲避在这里。
守军见他们都是商人打扮，也就不再多问，任由他们停船在江边。
到了深夜，吴军偷袭烽火台，将守在江边的刘备的士兵一网打尽，没有损失一兵一将，吴军凯旋地进驻荆州。
吕蒙在江陵登岸后，便下令要善待荆州的百姓，不取百姓任何物品，很快收服了民心。
同时，原任官吏仍旧续用，等待孙权全权发落。
防守在公安的傅士仁和南郡的糜芳，一听说荆州失陷，连忙紧闭城门。
傅士仁和糜芳两人深得关羽的信任，但他们对关羽的自大态度却很不满。
他俩负责军需的供给任务，偶有延误，关羽便叱责他们，还威胁要斩杀他们。
吕蒙获悉其中的内情，便派使者虞翻前往招降。
傅士仁和糜芳唯恐防守不周被关羽怪罪，就一同弃城投降了。
曹操派遣徐晃前往支持曹仁，徐晃由宛南下，到达襄阳附近的偃城时，曹操曾用飞矢传书，射入樊城报告士兵们援兵已到。
吕蒙进攻荆州时，曾经修书给曹操，表示愿意彼此合作，共同讨伐关羽，并嘱咐他千万不要将此事张扬出去，以免坏了大事，但是曹操却仍然用飞矢传书之计，将此事告诉樊城中的军民，城中的曹军为之一振。
关羽原本认为樊城已经唾手可得，所以听到东吴出兵攻打荆州时，不愿撤退。
他还认为，江陵、公安有多位大将鼎力支撑，应该是没什么问题，不料却听到前去催粮的士兵回来报告说，傅士仁和糜芳投降东吴了。
关羽一听，怒火上升，箭疮迸裂，昏厥于地。
众人连忙将他扶起，关羽长叹说：“我中了奸贼的计谋，如今还有什么颜面见大哥呢？”
管粮都督赵累说：“现在事情紧急，可一边派人往成都求救，一边从陆路攻取荆州。”
关羽依从了他的话，便派人连夜赶往成都求救，并且自行领兵前往荆州，而留廖化、关平在后头护队。
关羽退兵，樊城的危机解除了。
曹操按照先前的计划，不追击关羽，让他和吕蒙互相攻击，等待双方兵力大伤，他再趁机坐收渔翁之利。
关羽率众奔回荆州，行进之间，士兵们纷纷传言荆州城内一片祥和，于是有许多人逃队潜回城内。
军队来到城外时，只见城上白旗招扬，城里的人大声叫喊要荆州的士兵快点投降。
一时呼兄唤弟，寻爷觅子之声不绝于耳，于是军心大变，皆应声而去。
关羽大怒，带着残兵从黄昏杀到深夜，却无法突围。
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