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诸葛亮在祁山听到魏军大举反攻时，算到魏军将领张郃一定会前去进攻街亭。
因为街亭是蜀军运送粮草的必经之路，如果街亭被占，无疑是断了蜀军的咽喉之路。
诸葛亮决定派参军马谡守街亭。
诸葛亮再三嘱咐马谡，街亭的地势非常重要，如果失掉街亭，我军必败。
并给他指出作战方法，让他在靠山近水的地方安营扎寨，千万谨慎小心，不得有误。
马谡非常自信，他得意扬扬地说：“我自幼熟读兵书，深知兵法，哪有不能防守这个小地方的道理?”
这时，有许多部将都反对让马谡去防守街亭，因为他平时过于自负。
诸葛亮不顾众人的反对，执意决定让马谡作为先锋，前往街亭防守。
马谡来到街亭后，巡视了一番，对诸葛亮让他防守这里不屑一顾。
他暗想，丞相实在是过于多虑了，这么偏僻的地方，魏军不可能来攻击。
部下王平看到马谡并没有做任何部署，就劝他赶快到山下布阵。
马谡不以为然地说：“哪用得着去山下布阵？你没看到前面有一座孤山吗，这正是上天赐给我们的屏障，我们只要在那山上驻扎就万无一失了。
兵法说：‘凭高视下，势如破竹’。”
王平说：“参军如此想就错了，那座山前无进路，后无退路，万一魏军在山下团团包围，断了我们的水源，我们就无力反抗了。
请您按照丞相吩咐，依山傍水，巧布精兵。”
马谡不仅不听劝阻，反而嘲笑说：“马谡通晓兵法，世人皆知，连丞相有时还得请教于我，而你王平生长戎旅，手不能书，知何兵法?置死地而后生，这是兵家常识，我将大军布于山上，使之绝无反顾，这正是致胜之秘诀。”
王平再次劝阻，马谡不再理会他，径自将大军布于山上。
张郃进军街亭，侦察到马谡舍水上山，心中大喜，立即挥兵切断水源，掐断粮道，将马谡部队围困于山上，然后纵火烧山。
蜀军饥渴难忍，军心涣散，不战自乱。
马谡乘着混乱，迅速逃走。
此时，据守在箕谷的赵云、邓芝也被曹真攻打得有点招架不住，但是赵云及时把军用仓库所在地，赤崖以北的栈道全部烧毁，使魏军无法继续追击。
同时他极力保护军备，没有造成太重大的损失。
诸葛亮非常懊悔当初没有听从刘备不可重用马谡的劝告，后又不顾众将的反对执意命马谡守街亭，才导致这样不可弥补的损失。
现在按照军法，也不得不处死马谡。
临刑前，诸葛亮流着眼泪对他说：“我屡次嘱咐你，街亭是我们胜败的关键，要全力防守，你却自以为精通兵法，不听劝阻。
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