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于是，整个天下震动，大家都在打探下一步的动作，在这些人中间，占据河南的李密和在洛阳辅助皇泰主的王世充、元文都等人心里最为着急。
皇泰主还是一个十四五岁的孩子，军国大事自然都是王世充、元文都等大臣拿主意。
王世充，字行满，本来姓支，是西域的胡人。
寄居在新丰（今陕西临潼东北）。
他的祖父叫支颓耨，很早就去世了。
他祖父去世后，祖母带着年幼的儿子支收改嫁到了霸城一个姓王的男人，于是支收就改姓王，支收就收王世充的父亲，后来从政，官当到汴州长史。
王世充从小就对读书非常有兴趣，广泛涉猎经史子集，尤其爱好兵法以及卜卦算命、推算天文历法方面的学问。
隋文帝开皇年间，他因为有战功而被授予仪同三司的官职，接着提升为兵部员外郎。
隋炀帝杨广继位后，非常喜欢王世充，在大业年间提拔他为江都丞，兼任江都宫监。
当时炀帝多次巡视江都，王世充善于察言观色，溜须拍马，阿谀奉承，每次上朝谈论政事，总是千方百计讨好隋炀帝。
他请手艺高超的匠人制作出玉石雕刻和风景彩画，诈称远方的珍贵工艺品，献给炀帝讨好，获得了炀帝更加宠信。
王世充知道隋朝的政局将会混乱，就暗地里结交英雄豪杰，广泛收买人心，那些犯罪坐牢的人，他都用曲解法律的办法予以释放，显示私人的恩惠，让那些不法之徒今后有机会为他效力。
公元613年（隋大业九年）六月，杨玄感乘炀帝亲征高句丽，国内空虚之机突然叛乱，进攻东都洛阳，当时各地有不少人打着响应杨玄感的旗号起兵，在江都附近就有余杭的刘元进、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起义军。
后来这三支队伍联合起来，共推刘元进为主，占据吴郡，称天子，立百官。
隋炀帝派了大将吐万绪、鱼俱罗镇压，这二人都是身经百战的老将，镇压到这年年底，隋军基本上取得了胜利，击毙了管崇，并把刘元进和朱燮围困在建安。
由于连续作战，将士劳累，这两员将领请求暂时休兵一段时间。
不知是谁向隋炀帝进了谗言，说此二人故意之所以不进攻，是有了不臣之心，恐怕很快就会起兵造反。
隋炀帝本来就对手下领兵的大将个个都充满了防范的心理，已经搞得自己晕头转向，草木皆兵，失去了正常的判断能力，看谁都像是要反叛的意思，于是他大怒，立即把吐、鱼二人撤职法办。
接着，隋炀帝任命自己信任的王世充指挥军队继续进攻刘元进，并把朝廷刚刚在淮南征募的数万新兵交给王世充指挥。
这批淮南兵能征惯战，实力非同一般，从此以后，成了王世充的子弟兵，是他起家的资本。
王世充率部大举进攻刘元进、朱燮，连战皆捷，刘、朱先后战死，但仍有不少余部散在各处为盗。
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