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因李军安锡暇师行动错误，致未达成任务，双方在临淄河上对峙二十余日。
后由张荫梧亲率轻装部队绕袭昌乐，韩军惊慌失措，始向坊子、潍县撤退，晋军一直追击到高密县。
傅作义部对曲阜、充州等地久攻不下，形成对峙之局，因而不能大举南下。
蒋介石的确以“空间换来时间”
，追到陈诚部以及蒋光邪和蔡延错的第十九路军运抵津浦线以后，他又得到张学良如下承诺：蒋军攻下济南城之后，东北军将正式表态拥蒋反阎、反冯。
为此，他决定以一部钳制陇海线上的冯玉祥所部，以主要兵团集中津浦线和阎锡山的晋军决战。
其作战部署、战线区分和作战行动是：以陈诚的第十一师、朱怀冰的第十三师、胡宗南的第一师和马鸿逮军编成中央军，沿铁路线进攻；以蒋光鼎、蔡廷错的第十九路军和张乔龄骑兵旅编成右翼军，沿新泰县西方间道抄袭晋军；以教导第一师、第三师、杨胜治的第十师和山东警备旅编成左翼军，由铁路西方地区向汉上、宁阳线上晋军进攻；另以许克样师附骑兵一个团为左侧纵队，威胁晋军侧背。
刘峙于七月下旬到达充城就任总指挥职，决定于七月三十一日在津浦线上开始全线总攻，并命韩复集指挥所部协同津浦线部队同时并进。
阎锡山也在津浦线上摆出了决战的架势，他亲自制订的鲁区作战的总方针是：放下鲁东的韩复集所部，而将兵力集中使用于津浦方面，先击败北上的蒋军。
但晋军行动过于迟缓，未能达到预期目的。
面对蒋军强大的攻势，晋军难以抵挡。
加之适值大雨，山洪暴发，给败退的晋军带来极大的困难，为蒋军的飞机轰炸提供了条件。
迫至八月十三日，蒋军将晋军完全击溃。
这时，津浦线上的晋军已撤至归德镇、党家庄之线，张荫梧部下的第五、第九两军退到济南，王靖国部则在小清河方面做好了退过河北的准备。
张荫梧、傅作义急传口令，仓皇渡河，十四日已过黄河北岸。
八月十五日早，蒋光湘、蔡廷错所部开始人城，至下午二时，蒋军完全占领了济南。
就在蒋、阎在津浦线大战犹酣的同时，冯玉祥一方面为了策应阎锡山的晋军，另一方面为了抢先拿下战略要地徐州，于八月上旬在陇海线上又发动了全面的攻势，以徐州为目标分七路总攻。
在陇海路以南，以冯军为主分为左、中、右三路，左翼孙良城、吉鸿昌部进出唯县，向宁陵以北地区进攻；中路孙连仲部由太康进攻归德；右翼孙殿英部由拓城进攻马牧集。
并令铁路正面的晋军、铁路以北的刘春荣部及鲁西的石友三部同时出击；郑大章部的骑兵深人敌后，展开活动；以宋哲元部为总预备队。
八月六日，全线开始总攻。
中路孙连仲部首先将防守河堤岭之蒋军击溃，进至勒马集；孙殿英部亦逼近马牧集，迫使蒋军左翼不得不变更阵地，向后转移。
唯宁陵一带因靠近陇海路线，蒋军有重兵防守，加以连日大雨，宁陵以北，河水泛滥，平地水深数尺，以致孙良诚、吉鸿昌部进展较慢。
冯玉祥随即将宋哲元的预备队加人左翼，协同孙、吉两部冒雨进攻，在泥水中展开猛烈的战斗。
终以连日大雨不停，士兵疲劳过甚，给养又极困难，攻势受阻，遂胶着于宁陵以北、归德以西、以迄野鸡岗、内黄之线。
蒋军阵地被迫由原来的一条直线，变成了一个直角。
在冯军全线猛烈攻击的时候，蒋介石鉴于情势危急，为了确保退路，乃分电各将领固守各城，攻时能固守不失者，准各升二级，赏洋五万元，借以激励士气。
蒋介石并在柳河召集会议，研究结果，都主张将控制在柳河附近的仅有的两个营加上去进行重点突击，埃稳住阵线后，再看情况的发展变化，一面调留守南京的教导师火速开来，解除左后方的威胁，然后再做新的部署。
当时参加会议的陈调元向蒋介石自告奋勇，建议从右翼反攻，以分陇海线晋军兵力，即可保正面无虞。
至此，蒋介石才开始中止了执行退却的计划，并悬赏全线各军，固守原阵地。
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