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由于一些将领对戏亭分封不满，争端纷起，未得封王的田荣起兵反楚，闹得人心惶惶。
丰邑克复之后，刘邦接受雍齿的教训，安排任敖驻守丰邑。
任敖就是当年吕雉被关进监牢时为她打伤了主办审讯的吏员的壮士。
又安排一个名叫审食其的年轻人做为舍人，去照料他的家事。
舍人，其身份是家仆或者也可称为管家。
这审食其，也是本邑人氏，他最早同周勃一样，也做着在丧事上担任乐师的职事，在地方上人缘很好，且又生得一表人才，从刘邦起事不久，就追随刘邦，不过他不是跟随刘邦冲锋陷阵，而是照管刘邦的家事，只不过当时他还没有“舍人”
的名义。
在那战乱的年月里，刘邦的家也是不安定的，免不了东躲西奔，审食其一直恪尽职守，也吃了不少苦。
不久吕雉和太公做了项羽俘虏，审食其是一直伴着他们一家的，形势紧张以后，吕雉生怕会遇到不测，把自己生的一双儿女交给一个亲戚带着，自己和太公、刘肥在家里等待前方的消息。
稳定了后方之后，刘邦以闪电般的速度挥师出关，在陈仓（今陕西宝鸡）被攻克之后，相继挫败了塞王司马欣和翟王董翳，平定了关中大部分地区，打开了东进之路。
发布项羽十大罪状于天下，号令诸侯共讨之。
其中最后两条是“使人阴杀义帝江南”
、“为人臣而杀其主，天下所不容，大逆无道”
。
这一檄文有很大号召力，于是各地诸侯纷纷起兵。
第二年五月，刘邦率五十六万反楚联军，直逼彭城。
而此时项羽正在齐国对付反楚的田荣，彭城几乎没有什么兵力，因此刘邦没费多大劲就占领了项羽的国都。
项羽闻讯，急忙率精兵三万余，日夜兼程赶回彭城，而此时刘邦又犯了好财好色的老毛病，进入彭城后，整天泡在霸王后宫嫔妃之中，将士们也陶醉在胜利的狂欢中，放松了防备。
项羽率军奔袭，先占据了彭城西南的萧县，从彭城背后发起冲击，这一着连韩信都没想到，他当时为防项羽回师，把防御重点放在了彭城之东。
楚军杀来，汉军只好仓促应战，五十六万大军这一下可是“兵败如山倒”
啊！
刘邦一下达撤退的命令，兵士们自相践踏，死伤者无数。
在仓惶逃窜中落入毂水、泗水淹死的，就有十几万人。
刘邦率部向南突围，又在灵壁（今安微宿县西北）东睢水上被楚军追上，一场激战，又有十几万汉军或战死或淹死，“睢水为之不流”
。
刘邦在夏侯婴、樊哙等人的保护下，得以逃生。
一路上被项羽追得丢盔御甲，狼狈不堪。
刘邦败走丰邑，想接走老父妻儿时，不想项羽的军队已先行一步，攻破了丰邑。
楚军攻城之时，吕雉和太公老俩口、庶子刘肥在审食其的保护下，紧急向山里转移，这时那两个孩子还由亲戚带着，不在身边，临行前吕雉匆匆做了安排，自己与审食其和太公老俩口、刘肥先行出城。
没想到，他们居然荒不择路，迎着楚军追来的方向逃命，结果把自己送在楚军手里。
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