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估摸着这些骑兵差不多就位了，韩信便开始面向赵军摆出作战的阵势。
他的军队背朝河水、面向大山，前方是一条狭隘的山道。
陈余看到这阵势，更加轻敌，觉得韩信徒有虚名，其实不过如此。
天亮后，韩信正式下令前进。
赵军正面迎战，双方不相上下地胶着了一会儿，韩信的军队假装落败，朝后退去。
赵军不依不饶地追了出去。
这时，那两千名骑兵立刻冲进赵军营地，按照计划将赵军的军旗全部拔掉，换上自己手中的旗帜。
这时，韩信的军队退着退着，已经来到河边，无路可退了。
在韩信的激励下，他们一个个摒弃杂念、拼死战斗，赵军一时攻不下来。
过了许久，赵军想要先回营整顿一下再战。
可是，等他们回过头，却大吃一惊，原来自己的军营插满了敌人的旗帜，难道自己的大本营已经被占领了？赵军一时心慌意乱，无心恋战。
韩信的军队见此情形，拼杀得更为英勇，最终大败赵军，杀了陈余。
事后，有人问韩信：“按照兵法，作战往往要背山临水，但将军您却正好相反，背着水面朝山，这是为什么？”
韩信则不慌不忙地解释道：“兵法上还有一条，作战时必须让军队处于险境，士兵们才能无所畏惧、奋勇作战，最终获胜。
否则，遇到危险还有退路，恐怕许多人就会逃走了。”
大家听了，都很佩服韩信的智慧。
韩信背水列阵，何其慷慨悲歌？背水一战，韩信充分调动了全体将士的斗志，不成功则成仁。
正是这种置之死地而后生的气魄成就了战争史上的经典。
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