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1940年5月10日清晨，在如法炮制了类似格莱维茨事件的丑剧后，德国在西线发动了大规模进攻。
数以千计的德国轰炸机发出雷鸣般的轰响掠过天空，把成吨成吨的炸弹倾泻在大地上。
成百万装备精良、训练有素的法西斯士兵在数千辆坦克的掩护下横冲直闯，践踏着荷、比、卢等国的领土。
投入这一战役的德军多达136个师，拥有2580辆坦克、3824架飞机和7378门火炮；应战的联军共为147个师（其中法军104个师、英军10个师、比军23个师和荷军10个师），共拥有3099辆坦克、3791架飞机和14544门火炮。
尽管关于两军的实力迄今仍有着不同的说法，大体上是旗鼓相当，而且联军在人数和准备上还略胜一筹。
然而只要对比一下双方的具体部署就可看出，德军在主攻方向上占有压倒优势，而在其他方向上则“以少胜多”
。
与马其诺防线内50个联军师对垒的德军仅有19个师。
德军在西线发动攻势有如晴天霹雳，这时英法政府才从迷梦中清醒过来，发现祸水东引未成，反而出现在自己的家门口。
长期推行绥靖政策的张伯伦只得下台。
匆匆组阁的丘吉尔通过电台向英国人民宣称：“我能奉献给你们的只有热血、汗水和眼泪。”
法军总司令甘末林在开战后还蒙在鼓里，依然不慌不忙地摆开阵势，命令第一集团军群按原计划进入比利时去迎击来犯之敌。
然而从荷兰和比利时很快就传来了令人不安的消息。
5月10日，德军B集团军群向荷兰、比利时北部展开进攻；A集团军群在阿登地区实施突击。
在第一天的战斗中，德军虽未能一举占领海牙，却使荷兰政府乱成一团。
到处出现的德国伞兵全盘打乱了荷军的部署，使他们无法进行有效的抵抗。
英法援军迟迟未到，德军锐利攻势导致荷兰防务迅速解体。
14日，荷兰女王威廉明娜登上英舰，仓皇避难伦敦。
残余的荷军宣布投降。
尽管荷兰已停止抵抗，但14日那天，德国仍出动大批飞机，对鹿特丹狂轰滥炸，造成近两千市民死亡。
德国法西斯显然企图通过大规模屠杀和平居民的办法来迫使整个欧洲屈服于它的**威。
这样，在既没有出现长期的消耗战，也没有出现开放水闸使全国变成一片汪洋的悲壮情景的情况下，荷兰就退出了战争，这对英法自然是一个沉重的打击。
比利时动员了60多万军队，抵抗的决心比荷兰大。
由于英法联军未能及时驰援，它一开始就陷于被动地位。
艾伯特运河边上的埃本一埃迈尔炮台地势险要，驻有1200余名守军，系比利时边境的著名要塞。
10日凌晨，85名德国伞兵乘坐滑翔机出其不意地在要塞区降落，并于次日中午将其全部占领。
埃本一埃迈尔炮台的陷落迫使比军全线退却。
5月13日，德法两军坦克部队首次遭遇。
结果法军损失105辆，德军则有164辆被击毁，这是第二次世界大战中第一次大规模的坦克战。
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