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就在刘邦几乎绝望的时候，谒者赵衍侦查到了一条小路，可以绕过陈仓的正面。
借此，汉军得以一举攻克陈仓，终于打开了封锁汉军的这道“枷锁”
。
数量占绝对优势的汉军突破陈仓后，一举冲入关中平原。
刘邦开始了平定三秦的战役。
章邯得到汉军出陈仓的消息后才发现上当了。
现在雍军主力布置在陇西一带，关中空虚，章邯只能赶紧带战车部队急行军回援关中作为补救。
处于劣势兵力的章邯在雍城（今陕西武功县西南）以南和汉军遭遇，被汉军击溃。
章邯当即放弃了继续同汉军鏖战的幻想，退保都城废丘（今陕西省兴平县南10里，渭水北岸），等待塞王和翟王的援军。
雍城、斄城（均在陕西武功县西南一带）等地随即被汉军占领。
章邯的弟弟章平则驻守废丘以北约四十公里远的好畤（今陕西省干县东），和章邯互为犄角，防止汉军扩大战果。
汉军决定先拔掉章平这颗钉子，打断章邯的臂膀，立即向好畤进军。
章平毫不示弱，针锋相对，双方在好畤南进行了一场惨烈的大会战。
汉军的高级将领纪成（《汉书》作纪城）在会战中阵亡，但会战的最终结果证明章平还是太高估了自己。
失败的章平退守好畤，被汉军团团包围。
这时候塞王和翟王派出的援军也赶来了，章邯得以组织三秦联军开始反击。
汉军撤掉对章平的包围，全力以赴。
双方在壤东、高栎（均在今陕西武功县东南）进行了两次会战，战斗的结果以汉军的胜利而告终，三秦军依靠军力进行顽抗的希望被彻底粉碎了。
然后曹参统领的汉军再次北攻好畤，章平无力抵抗，只能弃城而逃。
之后汉军主力陆续攻陷了咸阳、柳中（即细柳，在今陕西咸阳县西南）等地，并将咸阳改名为新城。
章平依然不放弃希望，依托翟王的支持尝试组织了几次反击，但被曹参和周勃挫败。
到了八月，翟王董翳和塞王司马欣分别被汉将郦商和灌婴击败，正式宣布投降，刘邦还定三秦的战役取得阶段性成果。
除了章邯困守废丘孤城外，陈仓以东的关中地区已经全部落入刘邦手中，章平西逃到北地、陇西一带依托当地雍国军继续进行抵抗。
此时陈仓以西的北地郡和陇西郡尚未平定，雍国并未覆灭，章邯的部将周类等仍据焉氏（今甘肃省平凉县西北）、枸邑（今陕西省枸邑县）、苏驵仍据泥阳（今甘肃省宁县东南）等地。
汉军直到十一月才拿下陇西郡，汉二年元月才拿下北地郡，平定章平。
然后又花了五个月的时间，到了汉二年六月章邯坚守的废丘才被汉军用水攻克。
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