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董卓听到曹操向成皋进兵，早已派大军在汴水（在今河南荥阳西南）边布好阵势。
曹操的人马刚刚到汴水，就遇到董卓部将徐荣的拦击。
徐荣兵多，曹操兵少，两下里一交战，曹操的人马就垮了下来。
曹操骑着马往后撤走的时候，肩上中了一箭；他赶紧拍马逃奔，又是一支箭，射伤了曹操骑的马。
那马一受惊，把曹操掀了下来。
后面徐荣的追兵呐喊声越来越近。
正在危急的时候，曹操的堂弟曹洪将马给了曹操，曹操不接受，曹洪便说：“天下可无洪，不可无君！”
便让曹操上马，自己徒步追从，趁夜逃走。
而徐荣见力战了一日，酸枣又不是易攻之地，便率领兵马回去。
曹操损兵折将，回到酸枣，再看看他的同盟军，不但按兵不动，将领们还每天喝酒作乐，根本没想讨伐董卓。
他满心气愤，跑到袁绍他们摆酒宴的地方，指责他们说：“你们以起义兵为名，却在这里犹豫观望，让天下百姓失望。
我真替你们害臊呢。”
曹操经过这一次讨伐战斗，觉得跟这些人一起，根本成不了大事，但是自己的军队损伤太多，需要休养生息、进行补整，于是就和曹洪、夏侯惇等人前往扬州（今安徽淮水和江苏长江以南）一带招募人马，准备重整旗鼓。
在扬州刺史陈温、丹阳（今安徽宣称）军长周昕的支持下，募集了四千多人，不料到龙亢（今安徽怀远西北）集合时，新兵发生暴乱，火烧了曹操的营帐，曹操持剑斩杀了叛乱的几十人。
曹操从大火中逃了出来，但是依然追随自己的只剩下五百人，后来又招募到一千多士兵，加上曹洪的家兵以及汴水之战中剩下的士兵，共三千余人。
曹操带着他的这支队伍继续北上，这次，他并不是在酸枣、兖州和“老上司”
会合，而是直接到河内去找袁绍了。
不久后，酸枣的联军因为粮草不足和内讧而解散，兖州刺史刘岱和东郡郡长桥瑁互相仇视，两军火并，刘岱派王肱在东郡当郡长。
曹操率领自己的部下到了袁绍处后，得到了元帅的热情款待，一次，二人在闲聊时，袁绍问曹操：“如果我们讨伐董卓失败了，你觉得我们以后往哪个地方发展势力呢？”
曹操没有直接回答，而是反问袁绍：“您觉得该怎么发展呢？”
“我想南靠黄河，北凭燕、代（今河北北部以及山西东北部），兼有戎狄（指乌桓）之众，向南一步步夺得天下，你觉得这样如何？”
曹操答：“我想依靠天下人的智力取胜。”
但是袁绍并没有将曹操的计谋放在心上，而是心中另有计划，这年年底，袁绍提出一个新方案——另立新帝。
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