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所以我见他们来，就很高兴。”
十月，曹操从长安出发，攻打杨秋，包围安定。
杨秋投降，曹操恢复他的爵位，让他留下来安抚百姓。
曹操想继续西进，追击马超、韩遂，再将割据在凉州的其他势力一并加以解决，将陇右也控制在自己手上。
可出乎意料的是，在河间（今河北献县东南）爆发了以田银、苏伯为首的农民起义，波及幽州和冀州两个地方，曹操怕这一战会导致后防不稳，随即命张既为京兆尹，让夏侯渊镇守长安，自己则率军东归。
张既用怀柔的政策招集流亡难民重返家乡、重建家园，很受百姓的拥戴。
建安十七年（212年）七月，为了肃清关中地区的剩下残余势力，曹操派夏侯渊领兵消灭在蓝田（今陕西蓝田西南）的余众，此时，梁兴在冯翊一带聚众生事，郡守郑浑一方面巩固城防，防止敌人突然入侵，一方面发动群众追捕敌人，并且，给予严明的赏罚，与吏民建立盟约，同时，运用优厚的条件对敌人进行招抚，瓦解敌人内部。
梁兴退守鄜城，夏侯渊在此时受曹操命令领兵前往协助郑浑痛击敌人，郑浑率吏民首先登上敌城，斩杀了梁兴及其余党。
至此，关中地区全部被曹操平定。
此时马超已经兼并了陇右的所有叛军，声势浩大，引兵包围了凉州治所冀城。
同时，汉中的张鲁又派大将杨昂带领一万多人援助马超。
冀城被围攻八月有余，夏侯渊因为各地平叛问题，一直无法脱身，也无法驰援冀城。
凉州刺史韦康实在扛不住，准备开城投降，杨阜劝说无用，最终还是选择了献城投降，马超进城，直接杀了韦康。
马超此举直接激怒了冀城的众多将领及文臣，马超留下来的杨阜更是成为了他以后的噩梦。
马超顺利占据冀城后，将韦康的兵马全部收入囊中，同时兼任并州牧，宣布自己独掌凉州军事大权。
夏侯渊终于意识到了事态的严重性，放下其余地方，引兵匆忙奔袭冀城。
大军行进至距离冀城二百多里的地方时，马超突然引兵杀了出来，夏侯渊战败。
当他准备重整旗鼓，再次援救冀城时，后方的汧县氐族又举兵反叛，夏侯渊就这样陷入了在战场中疲于奔命的尴尬境地。
建安十八年（213年）八月，杨阜的妻子病逝，杨阜以此为借口离开冀城。
一路上，他积极联络各地守军，他表弟姜叙被成功拉拢。
他们派遣说客说服了在冀城的赵衢、尹奉等人，有了内应之后，事情变得顺利起来。
赵衢、尹奉劝说马超，应立即开战，马超刚离开冀城，他的家属就被赵衢、尹奉斩杀，冀城也城门紧闭，彻底切断了他的退路。
双方在卤城展开厮杀，马超大败，冲出一条生路，南下投靠汉中的张鲁。
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