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早在刘备率军东下与孙权争夺荆州时曹操手下的谋士司马懿就曾对曹操说：“刘备以诈力虏刘璋，蜀人未附而远争江陵，此机不可失也。
今若曜威汉中，益州震动，进兵临之，势必瓦解。
圣人不能违时，亦不可失时也！”
意思是：“刘备降服刘璋乃是诈力、西蜀人也并不真心臣服于他，现在又率军东下与孙权争夺荆州，此时，正是我们进攻益州的最佳时机，我们拿下汉中后，就该乘胜追击，益州必定成为我们的囊中物。”
谋臣刘晔也认为：“今举汉中，蜀人望风，破胆失守，推此而前，蜀可传檄而定。
刘备人杰也，有度而迟，得蜀日浅，蜀人未恃也。
今破汉中，蜀人震恐，其势自倾。
以公之神明，因其倾而压之，无不克也。
若小缓之，诸葛亮明于治而为相，关羽、张飞勇冠三军而为将，蜀民既定，据险守要，则不可犯矣。
今不取，必为后忧。”
这话的意思是：“刘备是个人才，他有度量、有智谋和算计，但步调迟缓，得到蜀的时间还很短，蜀国人也没有真正亲附他，我们现在趁势攻打、立即发兵，定能取胜，他日等到诸葛亮成为一国之相，关羽、张飞成为勇冠三军的将领，等到蜀国民心已定，我们再攻打就晚了。”
曹操听了二人的话后，都拒绝了，其实，曹操并不是不想得到西蜀，只是当时刘备在益州的统治已趋于稳定，西蜀也是易守难攻，现在自己的后方还不够稳定，孙权、刘备也已经恢复同盟关系。
淮南受到东方的孙权威胁，而关羽也在荆州对自己的襄、樊虎视眈眈，盲目进攻益州也许会给自己带来更大的危险，于是，曹操命夏侯渊为都护将军，督张郃、徐晃等大将驻守汉中，并以郭淮为夏侯渊司马，以杜袭为督军，自己领兵回到中原。
其实，刘备也不甘心曹操占据汉中，他总是在寻求机会夺取它，早就在刘备与孙权“重修旧好”
且平分荆州后，刘备的偏将军黄权就对他说：“失去了汉中，三巴（巴郡、巴东、巴西）的地位就会被动摇，这等于将蜀中的大腿割走了。”
于是，刘备赶紧派黄权去巴中迎接张鲁，但是当黄权到达巴中时，张鲁已经投归曹操了，黄权领兵大败朴胡、杜濩、任约，控制了三巴地区。
曹操得到消息后，派张郃领兵南下，想夺回三巴地区，但被张飞大败，只好退守到南郑。
建安二十二年（217年），法正向刘备献计，认为曹操一举降伏张鲁，却未继续进攻益州，而留下夏侯渊、张郃驻守汉中，一定是内部动乱，而夏侯渊、张郃的才能不足以守住汉中，应该立即发兵夺取汉中。
且告诉刘备夺取汉中的意义：上，可以讨伐国贼，尊崇汉室；中，可以蚕食雍、凉二州，开拓国境；下，可以固守要害，是持久的战略。
刘备赞同，于是率领诸将进攻汉中。
刘备接受法正的建议：率法正、黄忠、魏延、赵云、高翔、刘封等，先用黄权之计攻破巴东郡的朴胡及巴西郡，进攻汉中的阳平关，另派张飞、马超、吴兰、雷铜、任夔等人攻武都郡，屯于下辨，氐族任雷定等七万多部落相应，而曹军便以夏侯渊守阳平关、张郃守广石、徐晃负责马鸣阁到阳平一带，主力抵挡刘备军，曹洪与曹真则率军防卫张飞军，建安二十三年（218年），张飞与马超改屯于固山，声言要断曹军后路，曹洪虽有攻击下辨的吴兰之心，但众人皆因张飞的举动产生了怀疑，唯独曹休认为敌人如要断军后路，应该伏兵前进；既然他们如此扬言，不如趁两路人马尚未合并，尽早加以攻击，曹洪认为此计可行，遂进击吴兰军，将雷铜、任夔等人杀死，吴兰逃入氐族，被当地人所杀。
三月，马超与张飞军队撤走，同时，夏侯渊与刘备军处于对峙状态。
七月，刘备派陈式攻击马鸣阁，被徐晃打败，兵败后部分士兵逃亡时掉进山谷中。
刘备率精兵却不能攻克屯兵广石的张郃，寄送书信到成都要求增派援兵，此时，杨洪提出“若无汉中，则无蜀矣”
的意见，诸葛亮采纳，于是，立即增派援兵。
建安二十四年（219年）正月，刘备南渡沔水，于定军山、兴势山山麓扎营，与率军前来的夏侯渊部对峙。
当时夏侯渊驻守南线据点走马谷，张郃驻守东线据点广石。
法正采取声东击西之计，让刘备将万余精兵分作十队，趁夜轮番进攻广石。
张郃率亲兵搏战，虽然没有丢失据点，但也抵挡不住刘备军的轮番攻击，于是向夏侯渊要求增援。
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