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魏王素闻其名，又爱其才，便任其为太仆。
周市在临济与秦军交战，陈平数谏魏王，献计献策，然魏王不但不听，反而听信那些挑拨离间、说陈平坏话的人所言，魏王逐渐疏远了陈平，心灰意冷的陈平，改投了项王，并以才学而得到项王的重用。
未过几日，军马渡过黄河，进入河内地界。
一到朝歌城外，陈平便令扎下营寨，当即又派一人，持书入城来见殷王。
司马卬忙接过来看，见陈平在书里有不少责备之语，却在末了写道：“天下之势，顺强者存，随弱者亡。
汉虽能猖獗一时，终无力与楚相抗。
今你若仍执迷不悟，数日之内，霸王必亲率铁骑前来问罪。
到时，非但殷王之位难保，你项上人头，亦不知何处寻矣！”
措辞强硬，句句严厉，直唬得司马卬脸色刷白，冷汗直冒，急与众臣商议道：“此事当如何是好？”
大将孙寅出班道：“霸王威震天下，其军猛不可挡，不如降了他，才可安然无事。”
然下臣淳于朔却大声说道：“不可！
大王方才降汉，岂能转身再降西楚？
如此反复，即便能躲过这一劫，亦为天下人不耻耳。”
司马卬望了一眼淳于朔，叹道：“孤知此举有负汉王，可他今已领兵去了洛阳，即便知道我有危急，也是远水救不了近火。
罢！
罢！
形势所迫，不得不降，管不得许多。”
便让其三弟司马然出城，去见陈平，商量求和之事。
当下，陈平便请司马然入营帐饮酒，席上说了殷王许多不是。
司马然唯唯诺诺，不敢多言。
陈平又说霸王如何仁义，且道：“殷王若能知错改过，我王当既往不咎，不记这旧怨。”
司马然回城，告诉司马卬。
司马卬转忧为喜，即与众文武大臣出城投降。
望见陈平列队出营，司马卬上前去拜。
陈平下马，扶起司马卬，道：“迷途知返，善莫大焉。
我王早料到，故令陈平先来疏通，以免两家撕破脸皮，大动干戈。
殷王既已幡然悔悟，此前过失，自不当再提。”
司马卬见他这样说，心才安定，便邀陈平一同入城会饮。
席间，司马卬对陈平说：“小王降汉，皆是因汉军压境，故不得不从耳。
今幸得陈公点醒，幡然悔悟，誓当效命项王。”
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