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到第二次直奉大战结束，张宗昌的部队膨胀了七八倍以上。
于是张宗昌将手下褚玉璞、许琨、程国瑞、王栋、毕庶澄等部队，均扩编为三团制的旅（相当于师），另外，令钟震国、方振武各编一个两团制的旅。
至此张宗昌已经坐拥雄兵十几万，几乎可以与张作霖齐平了。
眼下，张宗昌的机会又来了。
张作霖要南下，选中的部队是张宗昌。
为什么要选张宗昌？一来张宗昌有这个实力；二来张宗昌并非张作霖的嫡系，十几万部队放在京畿附近毕竟有些不放心；三来南下意味着开战，开战就有风险。
而对于张宗昌来说，十几万部队要生存，这就需要有地盘，因此他比张作霖更急切地需要南下。
张宗昌的好运气再次来临，这位混天混地的混世将军不知道前辈子积了什么德，好运气那是接连不断。
本来以为南下要遭遇很强的抵抗，没想到一路通行无阻。
徐州本来驻有陈调元的一个师，没想到这陈调元当年与张宗昌一起在冯国璋手下混过，那时陈调元是南京宾兵司令，而张宗昌是江苏第六混成旅旅长。
张宗昌出手大方，一应吃喝嫖赌全由张宗昌负责，张宗昌还给陈调元买了一个上海名妓做姨太太，两人由此结下了深厚的友谊。
听说是当年的老朋友张宗昌大军南下，陈调元赶紧大路敞开，把徐州拱手送给了张宗昌。
徐州既下，南京的门户就打开了。
接下来要看孙传芳的态度了。
孙传芳在苏浙之战中坚定地站到了江苏督军齐燮元一军，还率领五省联军帮助齐燮元打败了卢永祥，这一次卢永祥卷土重来，孙传芳会再次帮助齐燮元吗？孙传芳第一反应是要帮助，因为自己现在占领浙江，前任浙江督军卢永祥在张宗昌的护驾下来到家门口了，岂非要抢自己的地盘？与其坐以待毙，不如联合齐燮元起而抗之。
因此孙传芳致电段祺瑞明确反对奉军南下。
为先下手为强，孙传芳决定先将上海抢到手里，1925年1月11日，孙传芳与齐燮元组成江浙联军，齐自任江浙联军第一路总司令，孙任第二路总司令，齐孙南北两路对进，时镇守上海的淞沪护军使张允明部纷纷溃散，齐、孙联衔占领上海。
为了分化齐孙组合，段祺瑞就势任命孙传芳为浙江督办，以宽孙传芳的心，表示卢永祥目的只在江苏，无意南下浙江。
同时宣布上海永不驻兵，亦不再设军事机关。
这样，孙传芳因为上海不驻兵，自己的地位也有了明确说法，态度缓和了不少，缺少了孙传芳的支持，齐燮元独木难成林，根本不是张宗昌的对手。
张宗昌利用白俄军的铁甲车开路，很快南下占领江苏省内的镇江、丹阳、常州、无锡、苏州，先头部队到达上海。
齐燮元内外交困之下只好通电下野，张宗昌率军进入上海，与孙传芳部南北对峙。
齐燮元之败军第六师、第十九师投靠了孙传芳，增强了孙传芳的实力。
为了解决南下奉军与孙传芳之间的问题，段祺瑞的代表吴光新、张作霖的代表张宗昌、孙传芳的代表王金钰在上海举行会议，商定孙军退往松江，奉军退往昆山，为此签订了新的《江浙和平公约》。
但是孙传芳依约退至松江后，张宗昌以没有地盘驻军为由，依然滞留上海花天酒地，这个地方张宗昌很喜欢，他想赖着不走了。
请神容易送神难，张宗昌借着护送卢永祥南下到达上海后就不走了，怎么办？这个瘟神待在这里，浙江的孙传芳不安，新任江苏督办的卢永祥也不安。
卢永祥眼下还是光杆司令，兵没有一个，张宗昌对他的威胁最大。
万般无奈，为了保护自己的嫡系爱将，段祺瑞只好任命张宗昌为苏皖鲁三省剿匪总司令，以徐州为其驻地。
张宗昌不太愿意，徐州怎好跟上海比？但是这次把张宗昌从上海调往徐州的事情，段祺瑞已经征得了张作霖的同意，张宗昌可以不听段祺瑞的，但不敢不听张作霖的，没有办法，张宗昌只好移兵徐州了。
作为把张宗昌调离上海的交换条件，张作霖以苏人治苏为由，把自己的秘书郑谦推荐为江苏省长，没有办法，段祺瑞只得照准。
这样，江苏督办是卢永祥，掌军权；省长是郑谦，掌行政。
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