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然而，到1326年，奥斯曼的儿子奥尔汗就占领了普鲁萨，并在此定都。
在这些地区的南部，安德罗尼卡二世统治结束时控制的唯一重要的半自治中心地区只剩下菲拉德尔斐亚地区（最终于1390年失陷），而其居民为保持这份殊荣不得不向邻近的盖尔米扬（Germiyan）贵族支付贡赋。
安德罗尼卡二世统治的最后8年间，王朝内战持续不断，这导致了陷入深刻困窘的老人（1320年时安德罗尼卡二世已经60岁）和他20多岁的一个多少有些鲁莽轻浮的孙子安德罗尼卡三世之间激烈的冲突，前者的各项政策尽数破产，而后者作为其父亲米海尔九世的直接继承人参与继承皇位。
然而，在皇室发生了一次悲剧性事件后，年迈的安德罗尼卡二世于1320年取消了他孙子的继承权。
当时安德罗尼卡三世的弟弟被暗杀，他的父亲经不起打击，因悲伤过度而去世。
安德罗尼卡三世随即组织军事对抗，由于允诺大幅度削减税收而广得民心。
两位安德罗尼卡之间的内讧从1320年持续到1328年，整个内战大体分为三个阶段。
在内战的第一个阶段（1321年），安德罗尼卡三世进军君士坦丁堡，最后经过谈判获得色雷斯作为其封地。
第二个阶段（1322年）以安德罗尼卡三世被正式任命为共治皇帝而结束，同时他还拥有一支由国家供给军饷的军队，并入住季季莫蒂霍（Didymoteicho）。
第三个阶段也是最后阶段爆发的公开战争（1327—1328年）差不多就是一场巴尔干半岛的国际战争，支持安德罗尼卡三世的是保加利亚人，而支持安德罗尼卡二世的是塞尔维亚人。
战争的最**是安德罗尼卡三世于1328年5月23日夺取君士坦丁堡，而后，其祖父便被废黜。
后者于1332年去世，身份是修道士安东尼奥斯（Antonios）。
这个漫长多变的时期显然对帝国统治造成了巨大的破坏和削弱，经济特别是农业遭受严重损害。
而其负面影响虽然尚待显现，但是必定深刻而持久。
安德罗尼卡三世登基时31岁，随之产生出新的君主御前顾问班子，其中最有权势的当属极其富有的大贵族约翰·坎塔库泽努斯（JohnKantakouzenos），时任军队总司令（Graic）。
他们共同面临着恢复帝国和类似重建的挑战，也就是将拜占庭帝国降低到欧洲小国的地位，同时要应付不断崛起的周边邻国，其北方有强大的塞尔维亚，南方有安纳托利亚西北地区正在崛起的土耳其贵族。
安德罗尼卡三世在安纳托利亚的目标很明显有两个方面——既要维持对卑斯尼亚地区几个边远前哨（尼西亚、尼科米底亚）的控制，同时还要保护东爱琴海诸岛屿不要落入正在崛起的土耳其贵族手中。
1329年夏天，他发动解除尼西亚包围圈的最后努力，但是帝国军队在佩雷卡诺斯（Pelekanos，6月10日）被奥尔汗打得大败，两年后，这个城市就被攻陷了。
安德罗尼卡三世千方百计防止尼科米底亚遭遇同样的命运，他于1333年8月与奥尔汗谈判支付贡赋换取和平，这是他与奥斯曼人第一次进行类似的谈判，但是这一协议的价值十分有限，1337年，尼科米底亚向后者投降。
这样，到此为止，拜占庭帝国的卑斯尼亚领土实质上就被奥斯曼贵族吞并，后者的繁荣活跃给当时的阿拉伯旅行家伊本·巴图塔（IbnBattuta）留下深刻的印象。
在西部沿海地区，拜占庭人取得期待中的胜利，1329年，收复希俄斯，就是在这里，安德罗尼卡三世亲自会见萨鲁汗酋长（begofSaruhan）和阿伊丁酋长（begofAydin）乌穆尔（Umur）派来的使节。
6年后，安德罗尼卡三世便与后者结成紧密的联系，并得到财政资助，使得他能够收复莱斯博斯岛。
安德罗尼卡三世和坎塔库泽努斯在欧洲方面表现出高超的军事外交技巧，收回塞萨利（1333年）和伊庇鲁斯（1340—1341年），从而使这块自1204年以后就脱离帝国控制的相当大的领土重新并入帝国疆域。
然而可悲的是，正是这个地区不久将成为塞尔维亚人攻击的目标及其定居地，当时斯特凡·杜尚于14世纪40—50年代创建了巴尔干半岛小“帝国”
，还部分地得到拜占庭人的资助。
斯特凡·杜尚于1331年登基，很快即恢复其向南部地区的扩张。
他发动的一系列战争一直持续到1334年。
这一年，安德罗尼卡三世在和谈达成的协议中割让了5个重要的军事要塞，其中包括奥赫里德和普里莱普（Prilep），并正式承认自从米卢廷国王时期就开始被塞尔维亚人侵占的领土合法化。
这样做的目的就是企图恢复稳定，同时与塞尔维亚人结盟，就像与阿伊丁结盟一样，希望得到其雇佣军团的进一步支援。
总体看来，安德罗尼卡三世的外交政策表现得相当活跃。
它采取实质性的努力尽量掌控困难和衰落的形势，并设法创造一些新东西；它也成为帕列奥列格王朝历史上这类努力中最后的重要成就。
1341—1372年：国家无法逆转的衰亡
1341—1372年是充满麻烦的时期，拜占庭帝国从此一蹶不振，再也不能东山再起。
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