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但阿马西斯却把他之前的一个国王（他的名字是阿普里埃司）的女儿（她的名字是尼太提司）送给了他，而尼太提司将情况说明了后，冈比西斯十分生气，于是就率领波斯军队去远征埃及了。
波斯人的资料没有说到参加远征埃及的军队的数量有多少，也没有说有哪些民族参加了远征。
但可以肯定的是，参加远征的不仅有波斯人，而且有许多被波斯人征服地区的人。
希罗多德的书中说，其中有小亚细亚的希腊人（伊奥尼亚人和爱奥里斯人），如希罗多德的故乡哈利卡尔那索斯人。
吕底亚原来的国王克罗伊索斯作为冈比西斯的顾问也在远征军中；据巴比伦尼亚的资料，也有巴比伦人参加了远军，一个参加远征军的巴比伦弓箭手从埃及带回来一个埃及人及其女儿；腓尼基的海军帮助波斯人运送了远征军，据希罗多德的记载，他们是自愿前来投靠波斯人的；阿拉伯人也对波斯人提供了帮助。
据希罗多德的记载，一个在埃及充当雇佣兵的卡尔那索斯人帕涅司因对当时的埃及国王阿马西斯不满，因而投靠了波斯人，他向冈比西斯建议派人到阿拉伯的国王那里去，向他请教安全行军的方法，而冈比西斯听从了他的建议，找到了阿拉伯人，阿拉伯人同意帮助波斯人。
双方缔结了盟约，在波斯人穿过到埃及去的沙漠地带时，阿拉伯人带着盛有水的皮囊，赶着骆驼，引导波斯人穿过了沙漠地带。
由于这件事，在波斯帝国里，阿拉伯人享有同盟者的地位，而不是被征服者的臣民地位。
[21]
波斯人远征埃及的第一仗是公元前525年春在埃及的东部边境城市别努西亚进行的，战斗进行得非常激烈。
当时，埃及的军队主要是希腊雇佣军，虽然他们的司令官法涅斯已经投降，但这些雇佣军士兵的战斗却异常顽强，尸骸枕藉，几十年后，希罗多德到那里访问时，还能看到遍地尸骨，“在曾经进行了这场战斗的战场这里，我看到了当地人指给我的十分奇妙的现象。
双方在这场战斗当中的战死者，他们的遗骨是分别地散在那里的（原来波斯人的遗骨在一个地方，而埃及人的遗骨则在另一个地方，因为两军在起初便是分开的）。”
[22]这场战斗以埃及人的失败而告终。
此后，波斯人对埃及的远征就比较顺利了：在别努西亚失败的埃及军队逃到了孟菲斯，埃及军队的司令官乌扎戈勒森特叛变投敌，并交出了三角洲地区的重要城市舍易斯和他所率领的海军舰队。
他们还向波斯人提供了他们掌握的各种情报，如埃及人的准备情况，埃及人的工事的情况，以及应当如何绕过这些工事等。
得到这些投敌者和他们提供的情报的冈比西斯的远征军，沿水陆两路**，追至孟菲斯城下。
冈比西斯派人去劝降孟菲斯的守城者，但使者被杀。
波军在攻下城池后，有2000埃及人被杀，以报复波斯使者之被杀。
[23]不久，埃及全境都落入波斯人之手。
波斯军队大概对埃及进行了大肆掠夺，在波斯的王宫中发现了大量有尼科、阿马西斯和普萨美提克等法老名字的物品。
埃及被征服了，波斯成为一个地跨西亚与北非的帝国。
公元前525年8月，冈比西斯被正式宣布为埃及之王。
冈比西斯不承认原先的埃及法老普萨美提克三世统治的合法性，而把自己看作阿马西斯的直接继承者，并将普萨美提克三世统治的6个月算在了自己的统治时期里，甚至有的埃及文件把冈比西斯在埃及的统治时间，提早到公元前530年，说他在埃及统治了8年（公元前530—前522）。
但波斯人在进一步去征服利比亚和埃塞俄比亚时，却由于准备不足而遭到惨败。
对此，希罗多德有详细的记载。
[24]
当冈比西斯远征埃塞俄比亚和利比亚失败的消息传到埃及后，埃及人发动了反对波斯人的起义。
这里面当然有埃及原来的统治阶级中的人在挑动，如原来的埃及国王普萨美提克三世也参与了此事。
希罗多德说他“策划了不正当的行动并得到了自己的报应；原来他在埃及人中煽动暴动的时候被捉住了；而当这事传到刚比西斯那里去的时候，普撒美尼托斯便喝了牛血而立刻死掉了”
[25]。
希罗多德说，假如他不参加起义的话，按照波斯人的政策，有可能让他继续统治埃及。
起义很快被镇压下去了。
除了远征失败以外，据希罗多德记载，冈比西斯在埃及犯下了多种罪行。
[26]但现代的学者认为，古典作家对冈比西斯的指控，实际上是不存在的。
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