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公元前343年波斯人再度征服埃及，建立第31王朝（公元前343—前332）。
波斯人把埃及作为帝国的一个行省，每年要埃及向它缴纳大量的贡赋。
波斯贵族把大批肥沃的土地据为己有，于是在埃及形成了许多属于波斯奴隶主的、由格尔达（或库尔塔什）劳动的大地产。
这些波斯奴隶主贵族并不住在这些地产上，而是住在埃及或两河流域的大城市里，吮吸着埃及劳动人民的膏血。
波斯奴隶主贵族的野蛮统治和残酷剥削，在埃及引起了一次又一次的反对波斯人统治的斗争。
还在冈比西斯刚征服埃及继而向利比亚进军时，埃及人民便起而反抗，在所谓高墨塔暴动以后，埃及又掀起了反波斯的起义。
公元前486年，在大流士因马拉松战役失败，并准备对希腊进行报复的战争时，埃及发生了**。
据埃及官吏赫努麦马赫特从埃烈芳提那送给波斯帝国驻埃及总督费伦达特的信中提供的信息，一个名叫奥索尔康的人命令赫努麦马赫特带上埃烈芳提那岛上的犹太驻防军的波斯司令官阿尔塔邦前往埃塞俄比亚，以便从那里用船运输谷物。
但运来的谷物卸在河岸后，却被起义者抢走了。
因此，奥索尔康要求费伦特命令阿尔塔邦对船队进行监护，把卸在岸上的谷物尽数运到埃烈芳提那的西耶恩城（今阿斯旺）。
这年10月，**转变成起义，11月，大流士死了。
据出自科普托斯的一个铭文记载，继承了王位的薛西斯在公元前484年镇压了起义，并对起义者进行了残酷的报复。
希罗多德也说，薛西斯在大流士死后第2年，就向背叛者进军了，他征服了埃及人并使埃及人受到比在大流士的时代要苦得多的奴役，他把统治权交给了大流士的一个儿子，他的亲兄弟阿凯美涅斯（阿赫明纳），让他担任了埃及总督，以代替费伦达特。
[34]从很多神庙的财产被没收，以及神庙祭司把薛西斯称作恶魔等情况看，可能一些神庙的祭司也卷入了这次起义。
公元前460—前455年，埃及发生了新的起义。
关于起义的情况，在希罗多德、修昔底德、克特西乌斯和戴奥多罗斯等人的著作中都或多或少有所反映。
在这次起义中，总督阿赫明纳被杀。
希罗多德说：“在阿凯美涅斯担任埃及太守的时候，他却被一个利比亚人、普撒美提科斯的儿子伊纳罗司杀死了。”
[35]修昔底德说：“埃及边界上的利比亚国王萨美提卡斯的儿子伊那罗斯在腓罗斯岛之南一个市镇美里亚，发动了几乎整个埃及的暴动，脱离波斯国王阿塔薛西斯而独立”
，起义者还寻求雅典的支援，这时候“正碰着雅典人率领他们自己的和同盟国的船舰二百条，准备远征塞浦路斯岛；他们放弃了这个远征，来到埃及，由海道入口，溯尼罗河而上。
他们控制了尼罗河和孟菲斯城的三分之二，于是他们企图攻下其余的三分之一，那个地方叫做白塞，那些逃走了的波斯人和米底人以及没有参加暴动的埃及人都住在那里”
。
[36]
起义者的领袖是伊那罗斯和阿米尔提。
起义者赶走了波斯的贡赋征收人，控制了三角洲地区，并向河谷地区推进。
总督阿赫明纳调动了一支相当大的军队来镇压起义，但在公元前460年的一次大会战中却遭到惨重的失败。
阿赫明纳就是在这次会战中被杀的。
在雅典人的帮助下，起义者对孟菲斯围攻了一年多，雅典人遭到重大损失，但始终未能攻下该城。
后来，波斯国王阿塔薛西斯派河外省的总督麦加比兹前去镇压起义，伊那罗斯同自己的部分起义者、雅典人一起逃到了三角洲西部的普罗索比提岛上。
在那里，公元前454年，他们被波斯人包围。
半年后，伊那罗斯同部分支持者，还有部分雅典人投降，部分雅典人突围到了昔勒尼。
赶来援助起义者的一支雅典舰队被波斯人消灭。
只有阿米尔提率领的一支起义者队伍在三角洲西部的沼泽地带隐蔽了下来，未被消灭，仍坚持战斗，但影响已不很大。
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