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波斯人巩固了自己在埃及的统治。
大流士之孙阿尔沙马被任命为埃及总督。
公元前4世纪末，对波斯帝国来说，是一个多事的时期。
希腊的伯罗奔尼撒战争（公元前431—前404）给了波斯人一个很好的发展机会，可以加强对希腊的影响，可以加强对帝国内各被征服民族的控制。
但是，在此时执掌政权的大流士二世和波斯统治集团却未能把握好这个机会，波斯的宫廷倾轧和阴谋不断，这削弱了帝国的实力，转移了人们的注意力，特别是那时正是埃及发生阿米尔提二世起义的时候。
波斯帝国内部的这些矛盾和内耗，对起义的发展是很有利的。
阿米尔提二世大概是前述阿米尔提的孙子，起义发生于哪一年还不能确定，可能是在公元前405年。
在起义发生前，在埃及南部的埃烈芳提那已发生**，摧毁了犹太军事殖民者的神庙。
在公元前404年时，起义者已占领了下埃及，到公元前400年又把上埃及控制到了自己手中。
据阿拉美亚纸草文献（AP35），这时候在埃及的犹太殖民者也转到了起义者一边。
阿布洛科姆率领的波斯驻守叙利亚的军队准备去镇压起义，但小亚细亚发生的小居鲁士叛乱打乱了他们的计划，阿布洛科姆不得不去帮助国王对付小居鲁士，这给了埃及的起义者很好的机会以发展自己。
他们甚至将军事行动扩展到了叙利亚。
波斯人在埃及的统治暂时中断了。
阿米尔提二世建立了第28王朝，首都舍易斯。
据曼涅托提供的资料，第28王朝只有阿米尔提二世一个国王，他统治了6年（公元前404—前399）后被推翻，取代他统治的是出自中部三角洲门德斯城的涅菲利特。
他试图同斯巴达结盟，公元前395年，他曾派了一支舰队到罗得斯岛的斯巴达舰队那里去，但却落入雅典人手中。
过了两年，即到公元前393年，涅菲利特之子阿荷利斯即位为王。
一方面，他注重国内经济的发展，加强军事力量（主要是利用希腊雇佣军）；另一方面，同雅典、塞浦路斯岛上的艾瓦尔戈、小亚细亚的比西狄人和部分阿拉伯人等结成同盟，反对波斯的统治。
还支持腓尼基和小亚细亚的基里基亚反对波斯人的斗争。
公元前385—前383年，波斯人对阿荷利斯发动了大规模的军事进攻，但遭失败。
阿荷利斯一直统治到公元前382年。
他死后，他的儿子普撒姆提克只统治了一年。
而后上台的涅菲利特二世也只统治了几个月，又被出自三角洲的舍百尼塔地方的涅克塔涅布夺取了政权，他建立了第30王朝。
公元前373年，波斯军队在法尔纳巴兹的率领下，向埃及发动进攻，他的舰队在尼罗河口登陆后，大肆进行抢劫，并对居民进行屠杀或将他们卖为奴隶。
此后，又向孟菲斯推进，但这次波斯人又遭失败。
后来，埃及内部发生内讧，严重地削弱了自己的实力。
公元前343年，终于被波斯人重新占领。
此后波斯在埃及统治直到公元前332年，马其顿亚历山大帝国占领埃及。
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