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王耀武把张灵甫的五十八师留在了桃源看守，张灵甫这次如果来了，日本人可能更不好受。
原本一场气势磅礴的胜利大反攻，却因为宜都河边出现的一幕，使中国军队到手的胜利打了折扣。
此时宜都之敌，因我追击部队已迫近城郊及其渡河材料被中美联合空军炸毁，须另寻觅渡河点，复因磨市之敌求援，乃行反噬。
何谓反噬？反噬就是趁你不防，突然倒转身狠狠咬你一口。
也就是《三国演义》中关公屡试不爽的拖刀计。
形势原本对我军大好，六月三日，第十三师团第一〇四联队第二大队、第一一六联队的一个大队以及第六十五联队之一部，共约三千人，于长阳东逃宜都，被第十集团军第八十七军新二十三师、第九十四军五十五师拦腰截住，又遭第七十九军九十八师、第九十四军一二一师超越追击，被我重重包围于磨市附近，无法动弹。
经过激战，我军五日克复磨市。
但残余日军突出城区，占据磨市东南之陶家坡高地拼死顽抗。
长江南岸的宜都城里，我军围歼日军第十三师团的枪炮声同样声震天地。
宋瑞珂将军回忆说：“敌第十三师团主力及独立第十七旅团之一部，也为我围困于宜都城郊之狭小地区。
我空军则于此时协同美国空军，抓住战机，以大编队机群，协力作战，收效极大，尤以六月二日，对败退东渡宜昌之敌第三、第三十九师团及第五十八师团之一部所施之炸弹，使敌军大量葬身鱼腹。
其人员、物资损失之大，不可数计。”
上午十时左右，追击东逃日军的我空军飞机和援华第十四航空队，以大队机群飞临阵地上空，向日军阵地投弹和扫射。
顿时，一阵“向空军弟兄致敬！”
“向盟军飞行员致敬！”
的呼喊声在我阵地上空回**。
中美联合机群向日寇败兵阵地投下大量炸弹，日军暴露于山坡林地，藏躲无处，血肉横飞，炸死炸伤数以百计，我军士气大振。
我方飞机投弹，俯冲扫射后，一声号令，大部队立刻冲进日军阵地，以猛烈的火力和勇猛的拼杀，打得日军不敢抵挡，不顾死活冲出重围，向湘北石门逃去。
中央社六月三日电称：“宜都方面溃败之敌，船只多被我空军炸沉，敌兵渡运迟缓，附近尚有四千余人（十三师团主力及司令部、十七旅团一部）抢渡不及，被我包围，此刻正在猛歼中。”
宜昌城里的横山勇得悉其第十三师团等被围困的报告后哀叹：“该部队处境危急。”
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