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慎不从，引军围榆中城。
而章、遂分屯葵园狭，反断慎运道。
慎惧，乃弃车重而退。
温时亦使卓将兵三万讨先零羌，卓于望垣北为羌胡所围，粮食乏绝，进退逼急。
乃于所度水中伪立鄢，以为捕鱼，而潜从鄢下过军。
比贼追之，决水已深，不得度。
时，众军败退，唯卓全师而还，屯于扶风，封斄乡侯，邑千户。
三年春，遣使者持节就长安拜张温为太尉。
三公在外，始之于温。
其冬，征温还京师，韩遂乃杀边章及伯玉、文侯，拥兵十余万，进围陇西。
太守李相如反，与遂连和，共杀凉州刺史耿鄙。
而鄙司马扶风马腾，亦拥兵反叛，又汉阳王国，自号“合众将军”
，皆与韩遂合。
共推王国为主，悉令领其众，寇掠三辅。
五年，围陈仓。
乃拜卓前将军，与左将军皇甫嵩击破之。
韩遂等复共废王国，而劫故信都令汉阳阎忠，使督统诸部。
忠耻为众所胁，感恚病死。
遂等稍争权利，更相杀害，其诸部曲，并各分乖。
六年，征卓为少府，不肯就，上书言：“所将湟中义从及秦胡兵皆诣臣曰：‘牢直不毕，禀赐断绝，妻子饥冻。
’牵挽臣车，使不得行。
羌胡敝肠狗态，臣不能禁止，辄将顺安慰，增异复上。”
朝廷不能制，颇以为虑。
及灵帝{宀侵}疾，玺书拜卓为并州牧，令以兵属皇甫嵩。
卓复上书言曰：“臣既无老谋，又无壮事，天恩误加，掌戎十年。
士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命。
乞将之北州、效力边垂。”
于是驻兵河东，以观时变。
及帝崩，大将军何进、司隶校尉袁绍谋诛阉宦，而太后不许，乃私呼卓将兵入朝，以胁太后。
卓得召，即时就道。
并上书曰：“中常侍张让等窃幸承宠，浊乱海内。
臣闻扬汤止沸，莫若去薪；溃痈虽痛，胜于内食。
昔赵鞅兴晋阳之甲，以逐君侧之恶人。
今臣辄鸣钟鼓如洛阳，请收让等，以清奸秽。”
卓未至而何进败，虎贲中郎将袁术乃烧南宫，欲讨宦官，而中常侍段珪等劫少帝及陈留王夜走小平津。
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