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2005年3月28日，在被告彭某的一手操作下，先科公司股东会通过决议，拟在先科公司现有资产的基础上，转而重新注册“××市劲霸电池有限公司”
（以下简称“劲霸公司”
），原先科公司的隐名股东华某和刘某的股权全部转让给被告彭某。
原告并未得到召开股东会的通知，因此未能出席该次股东会议；为恐原告无意于继续参与重新注册新公司这一重大决议以导致股东人数不足当时《公司法》关于股东人数不少于二人的下限，被告彭某将其所占股权份额部分转让给其子彭某某，并自行确定新公司（即劲霸公司）的股权比例为：“原告以75万元的出资继续投资，占11%；彭某以原有资产及相关债权作价455万元出资，占67%；同时被告彭某从原有资产及相关债权中转让作价为150万元的部分给其子彭某某作为出资，占22%。”
此外，仍然因为担心原告无意于继续参与劲霸公司的投资管理，或者直接就是因为想要排挤原告作为合法股东的权利，被告彭某在该份股东决议中自行确定，“新公司（即劲霸公司）以彭某作为法定代表人、其子彭某某作为股东前往工商行政管理机关注册登记。”
（以上材料参见历次股东会议记录）并且，该次决议还表明，新公司（即劲霸公司）的章程完全由被告彭某一人主持制定。
而根据××市工商局提供的资料表明，《××市劲霸电池有限公司章程》的制定时间也是2005年3月28日；并且，在该章程中明确约定公司股东共二人，即前述同日通过的股东决议中的彭某及其子彭某某。
这就直接表明了被告打算在新公司中排挤原告的用心。
得知相关消息后，原告决议退出先科公司，并且不再参与劲霸公司。
为此，根据《公司法》、《××先科电池有限公司章程》及2005年3月1日的股东会决议，原告与被告彭某达成《股权转让协议书》，原告将其所有出资作价87万元转让给被告彭某，被告彭某出具《（借款）确认书》，约定借期两年，年息6%。
由此，原告退出先科公司，原告与被告彭某之关系，由合作关系转为民间借贷关系。
3.关于由《股权转让协议》对价转变而来的《（借款）确认书》的法律效力
就原被告之间的股权转让及借款事项的法律效力，可以从以下几个角度予以甄别：
（1）该股权转让及借款并不违反《公司法》及《合同法》的禁止性规定
首先，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》（2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过）第1条规定，新《公司法》自2006年1月1日起开始实施后，人民法院新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在新《公司法》实施以前的，适用当时的法律、法规和司法解释。
因此，本案应适用旧的《公司法》（1993年12月29日通过，1994年7月1日起生效，1999年12月25日、2004年8月28日两次修订；以下简称“2004年《公司法》”
）。
而按照2004年《公司法》第35条规定，“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资”
；同时，综观2004年《公司法》全文，并无禁止将所有股权全部转让给一位股东的禁止性规定，因此，原、被告之间自由转让出资的行为完全符合2004年《公司法》的规定。
总而言之，从体系解释的角度看：①2004年《公司法》第20条规定在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”
的第一节“设立”
当中，因此，从严格意义上讲，该条款并不适用于公司设立之后的存续活动，例如股东的股权转让活动。
同时，②鉴于公司股权转归一人或五十人以上时，公司的人合性并未受损，公司的资本和资产信用亦不因公司股东人数的减少或增加而有所减损或增益，且成为公司股权流转、维持公司存续与发展的原则对市场经济的活力与稳定具有重大意义，因此，在2004年《公司法》第八章“公司破产、解散和清算”
中，并无公司因转让股权后股东人数归于一人或大于五十人作为公司的法定解散理由之一。
因此，既然2004年《公司法》缺乏禁止股东将其股权转让给他人的禁止性规范，就不得将前述《股权转让协议》视为无效。
此外，依据契约自由原则及《合同法》第52条的规定，合同无效的情形包括欺诈、胁迫、恶意串通、以合法形式掩盖非法目的、损及国家、社会、集体或第三人利益，或违反法律、行政法规的强制性规定等，而在本案中，很显然无论是股权转让还是借款协议，都属于双方真实意思表示，并不具有任何导致合同无效的情形。
（2）该股权转让并不违反先科公司章程中关于“股权转让后股东人数不少于二人”
的规定
鉴于我国《公司法》最早颁行于社会主义市场经济建设初期的1993年，按照当时商事立法的保守性，尚未允许自然人设立一人公司，因此规定“有限责任公司由两个以上五十个以下股东共同出资设立”
（2004年《公司法》第20条）。
为了尊重《公司法》的这一指引，先科公司两份章程中关于股东出资转让部分都规定了“股权转让后股东人数不少于二人”
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