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但是，杜聿明却坚决反对史迪威和罗卓英放弃平满纳会战，重新组织曼德勒会战挽回败局的计划，其理由如次：
一、史、罗这个计划将第五军、第六十六军分布于长达一百公里之平（满纳）曼（德勒）公路上，如此分散使用兵力，必然造成既不能攻，亦不能守的被动战局。
如**的左、右两翼敌人分进包抄，中线正面战场上的盟军势必被敌人围而歼之。
二、有鉴于战局逆转，可认定失去了重新组织新的会战的可能，因而缅甸之战的目标必须由“击败日军”
，“收复仰光”
，确保滇缅公路，变为保存我军有生力量。
换言之，就是赶在侧翼的日本人截断我军退路之前，盟军——主要是中国远征军通过铁路迅速撤向曼德勒和上缅甸的重镇密支那。
如果战局继续恶化，中国军队能够从曼德勒沿公路退回云南，英军也能西撤印度。
为此，他坚决主张：“放弃已有准备的平满纳会战，那就必须集中兵力保全腊戍的两大门户——棠吉和梅苗，不应再作无准备的曼德勒会战。”
很清楚，杜聿明的战略方案是以“守”
、“退”
为核心的，这就必然和史迪威以“进”
改变危局的军事思想发生尖锐的冲突。
这时的史迪威天真地认为，自己手中握有蒋介石授予的尚方宝剑，决计对他口中的“狗杂种杜”
行使军权。
加之史迪威身边的罗卓英太“聪明”
——觉得依靠美军可以拿到美国装备，进而利用美国装备达到自己升官发财的目的，因此，对史迪威言听计从。
当罗听到杜聿明不同意他和史迪威签发的命令之后，遂拿出中国远征军司令的威风命令杜聿明：
“不接受命令决不许可。”
正当史迪威和罗卓英积极调兵遣将，重新部署曼德勒会战的时候，他们根据英方提供的情报，获悉在乔克巴当西南发现敌军三千人，史根据他的主动进击敌人的军事原则，暂时中断部署曼德勒会战，要求杜聿明下令所部第二○○师急驰乔克巴当西南，突袭所谓孤立无援的三千敌军。
杜聿明根据摩托化骑兵搜集的情报说，孙立人领导的第三十八师尚在仁安羌掩护英军撤退，北面的乔克巴当并无敌情。
再者，由于乔克巴当是西线英军撤守的阵地，向那儿出兵与杜聿明集中中国军队保住退回云南的东线门户意旨相悖，他再次和史迪威发生冲突。
开始，“史、罗坚持认为英方情报确实，非去不可。
杜聿明坚决反对，力陈确保东线退路的利害”
。
最后，杜聿明等于直言相告罗卓英：
“即使西线有敌情，也不应该置东线门户棠吉之危急而不顾。”
出乎杜聿明所料的是：“罗卓英唯史迪威之命是从，完全拒绝我的意见。”
二人争论到最后，杜聿明以威胁的口吻对罗卓英说道：
“如果出此决策的话，我不能负责。”
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