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如果朝廷有大事裁决，鱼朝恩没有与闻，他便发怒道：“天下事有不由我乎！”
已使代宗感到难堪。
鱼朝恩不觉，依然是每奏事，不管代宗愿意不愿意，总是胁迫代宗应允。
有一次，鱼朝恩的年幼养子鱼令徽，因官小与人相争不胜，鱼朝恩便对代宗说：“子官卑，为侪辈所陵，乞赐紫衣（公卿服）。”
还没有得到代宗应允，鱼令徽已穿紫衣来拜谢。
代宗此时苦笑道：“儿服紫，大宜称。”
其心更难平静，除掉鱼朝恩之心生矣。
借一宦官除一宦官，一个宦官比一个宦官更专横，这不得不使代宗别觅其势力。
代宗深知，鱼朝恩的专横，已经招致天下怨怒，苦无良策对付。
正在此时，身为宰相的元载，“乘间奏朝恩专恣不轨，请除之。”
代宗便委托元载办理剪除鱼朝恩的事，又深感此计甚为危险，便叮嘱道：“善图之，勿反受祸！”
元载不是等闲之辈。
他见鱼朝恩每次上朝都使周皓率百人自卫，又派党羽皇甫温为陕州节度使握兵于外以为援，便用重贿与他们结纳，使他们成为自己的间谍，“故朝恩阴谋密语，上一一闻之，而朝恩不之觉也。”
有了内奸，就要扫清鱼朝恩的心腹。
元载把鱼朝恩的死党李抱玉调任为山南西道节度使，并割给该道五县之地；调皇甫温为凤翔节度使，邻近京师，以为外援；又割兴平、武功等四县给鱼朝恩所统的神策军，让他们移驻各地，不但分散神策军的兵力，还将其放在皇甫温的势力控制下。
鱼朝恩不知是计，反而误认为是自己的心腹居驻要地，又扩充了地盘，也就未防备元载，依旧专横擅权，为所欲为，无所顾忌。
李抱玉调往山南西道，他原来所属的凤翔军士不满，竞大肆掠夺凤翔坊市，数日才平息这场兵乱。
军队不听话，根源在于调动，鱼朝恩的死党看出不妙，便向鱼朝恩进言请示，鱼朝恩这才感觉有些不好，意欲防备。
可是，当他每次去见代宗时，代宗依然恩礼益隆，与前无异，便逐渐消除了戒备之心。
一切准备就绪，在公元770年的寒食节，代宗在宫禁举行酒宴，元载守候在中书省，准备行动。
宴会完毕，代宗留鱼朝恩议事，开始责备鱼朝恩有异心，图谋不轨，谩上悖礼，有失君臣之体。
鱼朝恩自恃有周皓所率百人护卫，强言自辩，“语颇悖慢”
，却不想被周皓等人擒而杀之。
宫禁中所为，外面不知。
代宗乃下诏，罢免鱼朝恩天下观军容宣慰处置使，内侍监如故；又说鱼朝恩受诏自缢，以尸还其家，赐钱六百万以葬。
尔后，又加鱼朝恩死党的官职，安顿禁军之心，成功地剪除了鱼朝恩的势力。
代宗借元载之力除掉鱼朝恩，元载“遂志气骄溢；每众中大言，自谓有文武才略，古今莫及，弄权舞弊，政以贿成，僭侈无度”
。
久而久之，自然也招致代宗不满，代宗曾对李泌说：“元载不容卿，朕匿卿于魏少游所。
俟朕决意除载，当有信报卿，可束装来。”
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