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为求速战速决，便转而进攻周亚夫军，两军相遇于下邑，吴楚联军企图寻找汉军主力决战，但是周亚夫仍坚持坚壁不战。
吴楚联军由于粮食供应断绝，士卒饥疲不堪，吴王刘濞多次组织部队向周亚夫军挑战，周军拒不应战，吴楚军采取佯攻汉军阵地东南角，实际主攻西北角的战术。
周亚夫识破了吴楚军的企图，便加强了西北角的防御，当吴楚军猛攻西北角时，周亚夫军已严阵以待，吴楚军最后的攻击失败，加上士卒疲劳饥饿，于是开始溃乱，吴王刘濞决定率部队撤走。
二日，周亚夫率军追击，大破吴楚联军。
吴王刘濞丢弃部队，仅率数千人乘夜逃窜。
楚王刘戊见大势已去，被迫自杀。
周丘自感吴楚联军无力向西北发展攻势，遂退往下邳，途中病死。
吴王率军渡江，退守丹徒，再退走东越，以东越兵万余人，并收聚其残兵，企图重振军威。
汉军派人买通了东越，使东越以劳军的名义诱骗吴王刘濞出营，将吴王斩杀。
至此，声势浩大的七王之乱的主力军吴楚联军，即告全部失败。
济南、胶东、胶西、菑川等诸王和赵王，按照与吴王刘濞的协议，也同时起兵于齐地和赵地。
济南、胶东、胶西、菑川等四王起兵后，首先进攻齐王刘将闾军于临淄。
齐王本来也预定要参加七王之乱，可能后来觉得事情不妙，退出七王反叛的行列，畏罪而自杀。
临淄被围困三个月未被攻破。
这时进击齐地的汉军在将军栾布的统率下，与弓高侯韩颓当的援军合兵一处，向围攻临淄四国之军进攻，将四国之军击破，各败退回本国。
在胶西王阴谋叛乱之前，诸大臣即劝阻胶西王不要起兵叛乱，他们认为在胶西为王已经很不错了，吴王虽然与胶西王约定，事成之后，平分天下，但那也是后患无穷。
胶西王不听。
待兵败退回胶西后，始知后悔已晚。
胶西王太子刘德还想再战，打算战败之后，逃入东海。
但胶西王刘昂觉得已无任何取胜的希望，遂自请向汉军韩颓当军投降，韩颓当向刘昂展示景帝的诏书：“王其自图。”
刘昂看后，自叹说：“如昂等死有余罪。”
即自杀身死，太后、太子也皆死。
胶东王渠、济南等王兵败后也自杀。
郦寄率军进攻赵地，进展也比较顺利。
赵王之军节节败退，最后退守都城邯郸，郦寄军包围邯郸城近十个月，后城破兵败，赵王刘遂自杀。
这样，七王之乱遂全部被平定。
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