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吴王回答说，他已称东帝，拒绝退兵。
这时正好谒者仆射邓公为校尉，曾随军征讨吴楚军，返回京师，谒见景帝，景帝问他说：“晁错已死，吴楚能不能退兵？”
邓公回答说：“吴王准备叛乱已经数十年，他是发怒于削地，以让朝廷诛杀晁错为名，其用意远不是杀晁错而已。”
邓公接着说：“晁错生怕诸侯强大难制，所以建议削地，以加强朝廷的力量，这本来是有利于万世江山的良策，但刚刚实行，晁错便被诛杀，这样，忠臣就无人敢再说话了。”
景帝这时才省悟。
吴楚联军首先向西北进攻梁地，攻破梁之棘壁，斩杀梁军数万人，乘胜继续向梁地推进。
梁孝王十分惊恐，派遣六位将军率军再与吴军战，梁军溃败。
梁孝王数次派人去向周亚夫求救，周亚夫均不救援。
吴楚联军又进而包围梁都城。
由于梁都坚固，无法攻下梁都，吴楚联军被阻。
这时，吴将周丘通过威胁诈谋，劝降下邳，一夜之间得三万兵马，遂向北继续略地，到了城阳，已拥有近十万之众。
太尉周亚夫率军东走，当进至灞上时，赵涉对周亚夫说：“吴王刘濞一向豪富，长期以来搜罗亡命之徒，现在他知道将军即将东出函谷关的动向，必定会在崤山、渑池之间的险要处设置间谍伏兵。
用兵贵在神速秘密，将军何不从这里向右进军，经蓝田、出武关，迂回而至洛阳，这样只不过多用一两天的时间，便可直入洛阳的武库，到后敲击战鼓，诸侯发现汉军到达，一定会以为将军是从天而降。”
周亚夫遂按照赵涉的建议，率领部将安全到达了洛阳。
周亚夫这时高兴地说：“七国叛乱战起，我坐驿车到达这里，没想到会这样安全。
现在我控制了荥阳，荥阳以东就没有什么危险了。”
周亚夫进至洛阳后，便立即派兵搜索崤山、渑池之间地区，果然抓到了吴王派出的伏兵。
于是，便请赵涉当护军。
周亚夫军至淮阳，周亚夫的父亲周勃的故客邓都尉向周亚夫建议说：“吴兵锐甚，难与争锋。
楚兵轻，不能久。
方今为将军计莫若引兵东北壁昌邑，以梁委吴，吴必尽锐攻之。
将军深沟高垒，使轻兵绝淮泗口，塞吴饷道。
彼吴梁相敝而粮食竭，乃以全强制其罢极，破吴必矣。”
周亚夫很高兴地采纳了邓都尉的建议。
周亚夫遂率主力军向东北进军，进占了昌邑，并在昌邑筑垒坚守。
这时吴楚军加强围攻梁国，由于周亚夫拒绝派兵支援梁王，梁王便派人上诉于汉景帝。
汉景帝诏命周亚夫救援梁王，亚夫仍坚壁不出，只派弓高侯韩颓当等率轻装部队按照预定计划，出淮泗口，切断吴楚联军的后路，绝其粮道。
梁王命中大夫韩安国和张羽为将军，以韩安国坚守城池，张羽出战，使吴军受到一些挫折和损失。
吴军欲向西进军，但无法突破梁军的防守，吴楚联军胶着于坚城之下，往日的锐气大失。
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