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同时，亚历山大还以种种借口少发兵士的薪俸，也引起士兵们的愤怒。
于是，东哥特新国王托提拉（541-552年在位）借机在波河以北举起了反拜占庭的旗帜，重整军队，向意大利腹地挺进，很快就把拜占庭的统治局限在狭窄的沿海地带。
拜占庭官军只能守住这为数不多的城市。
面对这一形势，查士丁尼急令驻意大利的军队“讨伐”
哥特人。
战争第二阶段开始。
战争第二阶段的第一次军事行动，是拜占庭驻拉文那守军将领君士坦提安和亚历山大于542年春对维罗那的袭击。
拜军贿买了一个哥特哨兵，令他为拜军开城门，让一支由亚美尼亚人阿尔达巴兹率领的小分队进城做内应，拜军主力12000万人随后进城：但因主力军将领各怀鬼胎，贻误了战机。
致使先进城的小股部队被哥特人全歼。
然后，托提拉在波河北岸又打了一个漂亮仗，遂大举南下，经托斯坎纳、翁布里亚，避开防守严密的中意大利，直取意大利南部各省，并迅速包围了那不勒斯：由于托提拉在行军作战期间，对罗马人，特别是罗马的元老及其家属礼遇有加．对各地居民认真保护，只要求他们纳税而不施以迫害，深受各地居民欢迎，从而保证了他的军事行动顺利进行。
那不勒斯被围之后，查士丁尼曾设法救援。
他委派的文职官员马克西民以希腊西海岸伊庇鲁斯为据点，布置了两次救援行动，均遭失败。
第三次救援时，马克西民亲率的舰队在那不勒斯湾遭遇风暴，并在靠岸躲避风暴时突遭托提拉部队袭击，以致全军覆没。
543年，困守那不勒斯城数月之久的拜占庭守军，被迫向托提拉投降。
托提拉仁厚地宽待俘虏和市民，采用逐渐增加口粮的方法使饥民们得救，又为守城将士提供了必要的给养和马匹，使他们平安回到罗马城。
544年，在万分危急的形势下，查士丁尼从波斯前线调回了贝利撒留，派他去挽救意大利战局。
由于兵力欠缺，贝利撒留无法采取决定性的军事行动，而且，他错误地把军部驻在拉文那，使他在对罗马和南意大利作战时处于不利地位。
托提拉则不失时机地夺取了皮森努及托斯坎纳地区的许多要塞，牢牢控制了通往罗马城的弗拉米尼亚大道，从而切断了拜军与罗马城的联系。
约在545年年末或546年年初，托提拉开始包围罗马。
这时，他已完全控制了罗马周围地区，切断了罗马城粮道。
拜军有守军3000人左右，贝利撒留又派500人来帮助拜军守卫台伯河上要港波图斯。
但由于拜军各部不能够很好地配合，查士丁尼又担心贝利撒留专权自重，不愿授以统一指挥军事的大权，致使贝利撒留的多次救援活动难以成功。
经过一年的围困，罗马城居民已无粮食可以充饥，只好食糠、荨麻及狗肉、鼠肉等。
更有甚者，城中守将利用职权，竟将城内存粮高价卖给富人以自肥，从而严重激化了城市中居民同拜军的矛盾：最后，贝萨斯竞丧心病狂地要富人交出城税，允许他们在饥饿中冒险逃离罗马城，其中多数人被杀，还有一些人饿死于路旁。
546年12月17日，由于罗马守军中几个伊苏里亚人的出卖，罗马城沦陷，城巾财物多被掠夺，但托提拉及时制止了屠杀行为，使那些在饥饿中幸存下来的一些罗马人未遭杀戮。
不久，哥特人撤离罗马城南下。
贝利撒留收回了一座破坏惨重的城市；其城门和城墙遭到严重破坏，城中华丽的宫殿和房屋均被烧毁。
贝利撒留积极修复了城墙，在各城门布防打退了哥特人的又一次进攻。
虽然，这并不是决定性的胜利，但托提拉从此威信大减。
从某种程度上讲，这也预示着他后来的失败。
此后，贝利撒留又同哥特人进行了长期周旋，但因兵力欠缺，各地守军又常常不听贝利撒留调遣，致使战争长期相持，没有进展。
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