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549年，在夫人安东尼娜周旋下，贝利撒留离开了意大利，他的军事声望也丧失殆尽。
贝利撒留走后，哥特人第三次包围了罗马城，拜军坚守4年的佩鲁贾也落入哥特人之手。
在第三次围困罗马时，守城将士表现得十分勇敢，550年2月16日，当城市被哥特人攻克时，贝利撒留的家臣保罗率400名骑兵，以拼死的决心，手拉手，肩并肩冲向哥特人围城军队；托提拉为他的勇气所打动，遂以优厚的条件劝诱他们投向哥特人。
南于长期以来拜占庭将领表现出的贪婪腐化，加之政府长期拖欠军饷，也使这些士兵对拜占庭丧失了信心，他们遂投到了哥特人麾下。
托提拉进入罗马后，妥善地安置了罗马元老及其家属，修缮了被战火毁坏的罗马城；同时，向查士丁尼再次求和。
但查士丁尼置哥特人要求于不顾，继续向意大利派出援军。
此间，托提拉也不甘示弱。
他征集了一支拥有400艘船只的舰队，于550年4至5月向西西里进发，一举攻克塔兰特，渡海进入西两里：他对于十几年前，西西里人在贝利撒留入侵时表现的暧昧态度记忆犹新，因此，对西西里人的屠杀非常残酷。
查十丁尼闻讯十分震惊。
他决定派哲尔曼努斯赴意作战。
但哲尔曼努斯刚做好出征的准备就突然患病去世。
他所征募的大军只能在达尔马提亚待命。
550年秋，查士丁尼决定再派宦官那尔泽斯赴意作战。
那尔泽斯在途中与色雷斯的一支匈奴人发生冲突，延误了时日，直到551年下半年才进入达尔马提亚。
这时，拜军在意大利的据点只余拉文那、安科纳、奥特朗托和克罗托内；在西西里则有4处要塞已落入哥特人手中。
同时，北方的法兰克人也趁火打劫，夺取了一些北意大利据点，使形势更为复杂。
那尔泽斯大军赴意后，战局有J改观。
551年秋，拜军将领约翰和拉文那守将瓦勒里安，率领一支舰队（50艘战舰）在距安科纳17英里的塞纳·伽利卡港，与包围安科纳的哥特军进行了一场海战。
两军先以弓箭互射，然后以双方舰船相撞，最后是肉搏战。
由于哥特人不善于驾船，也不精于在船上作战。
他们的船只或距离太远，无法配合行动，或距离太近，互相碰撞。
最后除11艘船逃离战场外，几乎全军覆没。
此后不久，拜军在西西里也收复了被哥特人夺去的要寨；哥特人则占领了科西嘉岛和撒丁岛。
552年春，那尔泽斯率领一支庞大的蛮族雇佣军进入意大利战场，其中有哲尔曼努斯征募的2.5万人、伦巴德王派来的5000余人、赫鲁列人3000人、格庇德人400名，还有一些匈奴人、波斯人，总计约3.6万。
为避免在小型冲突中消耗实力，那尔泽斯命这支大军自伊斯特利亚出发，沿海岸南下，遇有河流人海口，则使用船舰摆渡。
这样，较为顺利地把大军开进拉温那。
然后，那尔泽斯避开由拉文那到罗马的主干道弗拉米尼亚大道。
自阿里米尼直取内陆要塞佩特拉·佩尔图斯西南5英里的阿克夸拉那。
这时，托提拉的军队也沿弗拉米尼亚大道北上迎敌。
双方军队在堪迪诺附近交战。
这场战斗十分激烈，自黎明时分打到夜幕降临。
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