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7月17日与苏军交火，从而开始了斯大林格勒战役。
尽管苏联最高统帅部已作出重大决定，坚决保卫斯大林格勒，并迅速把莫斯科的预备队调往南方，但苏军初期在进行了顽强抵抗后仍且战且退。
7月28日斯大林发出“寸步不退”
的命令，使抵抗更加顽强。
德军统帅部看到保卢斯拿不下斯城，便派第4坦克集团军从高加索调头北上，配合保卢斯从顿河西岸发起攻势。
8月19日保卢斯发动首次攻击，德军在付出重大伤亡之后，于25日渡过顿河河曲，逼近斯城。
23日德军已出动飞机2000架次轰炸市区。
经过20多天的近郊恶战，德军才得以从东北和西南方向直接迫近该城市区。
9月13日保卢斯对斯城发动猛攻，3天之后德军坦克终于进入城内，并占领了l号火车站和制高点马马耶夫岗。
战争转入市区争夺战阶段。
守城军民以誓死保卫家国的勇敢精神，利用熟悉的每一寸土地，与德军展开逐区逐街、逐屋逐楼的拼死争夺，仅1号火车站在一周内便13次易手，直到11月初，苏军仍坚守城中。
希特勒大怒，严令保卢斯在寒冬到来之前拿下斯城，但无济于事。
到12月下旬，希特勒的部队战线过长，既未攻下高加索，也未占领斯大林格勒，反而因兵力不足而不得不把掩护斯大林格勒侧翼的任务交给战斗力远不如德军的仆从国军队。
就在斯大林格勒的保卫者与敌鏖战的过程中，苏联红军秘密完成了大规模的反攻准备，他们调集了100多万军队，1500辆坦克，15000多门火炮和1350架飞机。
在德军仍茫然不知的情况下，11月19日代号为“乌拉纽斯”
的苏军大反攻终于开始了！
他们从南北两侧展开钳形攻势，来势之凶猛使保卢斯立即命令停止斯城市区的战斗，而元首本人也神经紧张，方寸大乱，不知所措。
23日苏军便包围了德军第6集团军。
这时希特勒一面派在塞瓦斯托波尔立下大功的曼施坦因来解救保卢斯，一面命令保卢斯坚守阵地，不得后退。
然而救援德军在苏军的强大抵抗下难以前进，为躲避南下的苏军形成对救援军队的包围之势，切断南线德军退路，曼施坦因只得后撤。
当1943年新年钟声敲响之后，在斯大林格勒只剩下保卢斯和他的第6集团军固守阵地，等待着命运中悲剧一幕的到来。
此时抵抗已是多余，即使希特勒对保卢斯的封官晋爵也不能挽回这支部队的命运。
2月2日在战场被擢升为元帅的保卢斯和他的23名将军以及9万多残余部队全部向苏军举手投降。
入侵高加索的德军也担心落人关门打狗的下场，便丢弃了已占领的部分油田，仓皇后撤，至此希特勒的南线作战计划彻底破产。
举世瞩目的斯大林格勒战役历时200天，不仅是苏德战场上历时最长战斗最激烈的一次战役，也是希特勒自发动侵略战争以来第一次最大的失败。
从此苏德战场上双方的战略攻势换了位置，苏军夺得了战略反攻主动权。
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