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刘邦的队伍在这一阶段的流寇习气还是很足的。
这里说句题外话，曹无伤这个人非常可惜。
建军之初，刘邦部队数量不多的时候，曹无伤就已经独立带兵了，此时的曹参、周勃等人还只是“中涓”
（参谋），倘若曹无伤没有变节的话，《史记》应该会有一章《曹无伤世家》，可惜历史没有假设，因变节而被诛杀的曹无伤在历史的荧屏中只留下含含糊糊的几行字，其余的部分我们只能通过猜测来填补了。
打败壮郡守的刘邦领兵回到胡陵，被困在胡陵的平御史正在犯愁，损兵折将，前怕秦政府追究，后怕起义军不放过他，真是左右为难。
刘邦派出和平御史关系很好的萧何、夏侯婴对其劝降。
《史记·萧相国世家》曾记载萧何当沛县主吏掾的时候有个御史很器重他，极力推荐他升官，萧何全力推辞才推掉，可能就是这位平御史。
平御史在刘邦的军事压力和政治劝诱下向刘邦投降了。
胜利后的刘邦又继续推进，占领亢父（今山东济宁南）、方与等地。
一连串的胜利使得刘邦不断扩展势力，到了二世二年十一月，不到三个月，刘邦已经占据了丰、沛、薛、胡陵、亢父、方与等县城，占有泗水郡的北部、薛郡的西南部的地盘，实力开始膨胀。
刘邦迎来他起兵后的第一个小**，不知道此时的他是否踌躇满志？
一夜回到解放前
这时候，魏相国周市领导的另一派起义军也来到方与，双方迎面撞上了。
双方都明白火并没有好结果，均保持了克制，在方与一带对峙。
周市这个人比较狡狯，担心硬碰硬占不到便宜，鬼点子一动，去挖刘邦的后院。
周市就派人去劝说丰邑的守将雍齿：“魏国灭亡以后，丰邑是魏王室被遣送看管起来的地方，等于是魏国临时的都城，现在魏国复国了，已经拥有了几十座城池（实力雄厚）。
雍齿你投降我们魏国，魏国就封你为侯，并让你继续守备丰邑。
如果你拒绝，我们魏国就屠灭你们丰邑。”
雍齿、王陵是丰沛一带的黑社会大佬。
王陵是刘邦的黑道大哥，由于不愿意接受刘邦的领导，王陵很早就脱离刘邦带部队去南阳郡（今河南省西南部）自己创业。
雍齿的黑道地位并不亚于王陵，一直以来都不是很甘心接受昔日小字辈（刘邦）的领导。
周市拿出老牌贵族的招牌，再威逼利诱一下，雍齿就向魏国投降了，此时是二世二年十二月。
雍齿反水的消息令刘邦大吃一惊，刘邦的根基主要在丰邑，丰邑老巢被端，而新占领的土地尚未消化，等于队伍被吊在半空中。
腹背受敌的刘邦只好回头，向丰邑方向撤退，周市迅速后脚跟进，撵着刘邦跑，将刘邦原先占领的方与、胡陵等地悉数收入囊中。
回到丰邑的刘邦要求雍齿回头，此时的雍齿当然不可能回头，刘邦试图强攻丰邑，但未能攻克。
新旧根据地瞬间易手，刘邦一夜回到解放前，为此刘邦记恨了丰邑的父老一辈子，直到称帝以后，对这事仍然念念不忘。
试想刘邦创业之初，正是最艰难最需要帮助的时候，而他最信任最亲近的丰邑父老乡亲居然背叛他，令他进退失据，差点丧命。
刘邦怎能不恨？怎能不气？
困境中的刘邦只好去投靠更大的势力。
二世二年十二月，刘邦带领队伍向南转移，投靠了景驹（秦末楚王），想借兵去夺回丰邑。
到达留县（今江苏沛县东南，已被微山湖湖水淹没）的时候，刘邦巧遇一位传奇人物，给他未来的事业带来巨大的帮助。
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